Uitspraken

“(…) Achtergrond en beoogd besluit

In november 2017 heeft Standard Aero de overeenkomst afgerond om Vector Aerospace over te nemen van Airbus. Als deel van de overname vereiste het eigendom van Standard Aero dat het bedrijf zou beginnen met een onmiddellijke en grondige evaluatie van zijn mondiale faciliteiten en de voetafdruk van zijn onroerend goed. Bovendien leverde de overname van Vector extra kansen op om de operations te optimaliseren door Centers of Excellence op te zetten en onze faciliteiten te consolideren - vooral in geval van dubbele motorreparatiewerkplaatsen, teams en apparatuur. Bij de evaluatie van onze Europese voetafdruk werden verscheidene mogelijke opties beoordeeld, variërend van een volledige sluiting van de vestiging in Tilburg tot een aanzienlijke herstructurering van het bedrijf. Na verscheidene maanden van evaluatie, data-analyse, evaluatie van onze testcapaciteiten en onze mondiale licenties in het kader van een grotere strategie met PWC om ons partnerschap met de OEM te versterken, heeft het bedrijf gekozen voor de optie om een aanzienlijke herstructurering van de Tilburgse PW100 MRO-bedrijfsactiviteiten na te streven en het Europese PW100-werk over te plaatsen naar de andere bestaande PW100-reparatiefaciliteiten in Gonesse in Frankrijk en de PEI faciliteiten in Canada - inclusief het PW100-werk dat van oudsher werd uitgevoerd in onze faciliteit in Winnipeg in Canada. De PT6-bedrijfsactiviteiten van het bedrijf verhuizen ook naar andere faciliteiten binnen het netwerk van Standard Aero. Om bestaande klanten in de regio te blijven bedienen met MRO voor lichte en vleugelmotoren, zal Standard Aero (…) velddienstactiviteiten blijven ondersteunen, evenals het Europese verkoopkantoor in de regio. (…)

“(…) De OR heeft besloten in deze eerste reactie (…) allereerst vragen te stellen op het hoogste beleidsmatige niveau (de ‘start’ van het initiatief- en beslissingsproces) (…)

Vragen

1. Welke strategische, beleidsmatige keuzes, bedrijfseconomische omstandigheden of - noodzaak hebben ertoe geleid om de acquisitie van Vector te ‘wensen’ en Airbus daarvoor te benaderen, dan wel positief te reageren op een initiatief van Airbus?

2. Op wiens initiatief zijn de eerste, verkennende besprekingen gevoerd?

3. Was in dat stadium de toekomstige positie van Tilburg al ter sprake?

4. Welke waren de verwachtingen daarvan m.b.t de markt- en concurrentiepositie en de financiële gevolgen voor beide partijen?”

5. Was Vector zelf al in dat stadium betrokken en wat was hun positie en opstelling?

6. Welke eisen (0.a. strategisch, markttechnisch, financieel en organisatorisch) (…) zijn door Airbus aan een mogelijke acquisitie gesteld?

7. Welke eisen (0.a. strategisch, markttechnisch, financieel en organisatorisch) zijn door Vector zelf daarbij aan een mogelijke acquisitie gesteld?

8. Welke eisen (0.a. strategisch, markttechnisch, financieel en organisatorisch) zijn door Standard Aero aan een mogelijke acquisitie gesteld?

9. Tot welke afspraken (o.a. strategisch, markttechnisch, financieel en organisatorisch) heeft dat geleid welke formeel zijn vastgelegd en hebben de overname bezegeld?

10. Wat was de prijs voor de overname?

11. De OR verzoekt inzage in de volledige ‘overnameovereenkomst’.

12. De OR verzoekt de volledige informatie over het door SA ontwikkelde beleid, nadat de overname een feit was, met focus op de gekozen strategische ‘relocatie’ van de productiefaciliteiten.

13. Voorgaande inzake de te verwachten marktontwikkelingen, de beschikbare (en nog te verkrijgen) licenties, de huidige performance van de productielocaties van alle Standard Aero en Vector, de sterk vergrootte complexiteit.

14. Welke zijn de uitgangspunten en keuzes bij het vaststellen van het nieuwe beleid van het veel groter geworden Standard Aero geweest?

(…)

19. (…)”

“U verwijst in uw reactie naar de leer van toerekening (…). Uitgaande van de toepasselijkheid van die toerekeningsgedachte richten uw vragen 1 t/m 11 zich op de acquisitie van Vector van november 2017. Dat besluit is echter geen besluit ten aanzien van de productieverplaatsing waarvan thans sprake is en op zichzelf niet adviesplichtig. Een van uw vragen ziet ook op het beleid zoals dat is ontwikkeld ten aanzien van de strategische relocatie van de productiefaciliteiten nadat die overname een feit was (uw vraag 12). Het besluit van de acquisitie van Vector is voor de Nederlandse onderneming een feit waardoor de overwegingen die bij dat besluit destijds betrokken zijn geweest, geen onderwerp uitmaken van de thans aan u voorgelegde adviesaanvraag. Uw vragen met betrekking tot de belangenafweging die heeft plaatsgevonden met betrekking tot het voorgenomen besluit om te komen tot productierelocatie, zijn uiteraard wel relevant en beantwoorden wij als volgt.

12. (…)

Business Case Tilburg

Onderstaande informatie geeft de verwachte besparingen weer die te maken hebben met de voorgestelde herstructurering van de bedrijfsactiviteiten van Tilburg. De verwachte besparingen = 4,5 miljoen Amerikaanse dollar.

De berekeningen zijn gebaseerd op feitelijke financiële gegevens van de vestiging in 2017 en verwachte besparingen via gereduceerde uitgaven en gestegen arbeidsabsorptiegraden in andere StandardAero-vestigingen. De voorgestelde business case die is opgesteld door het IMO-team werd op 18 januari 2018 gepresenteerd aan een uitvoerend stuurcomité. Na de presentatie kreeg IMO goedkeuring om verder te gaan naar een gedetailleerde planningsfase.

(…)

13. (…)”

De antwoorden op vragen 12 tot en met 19 zijn voorzien van een aantal ingevoegde slides uit eerdere presentaties of rapportages, onder meer van het IMO.

“In de meeting van woensdag 4 april jl. heeft de Ondernemingsraad drie opties voorgelegd (met aflopende voorkeur), te weten:

1. De locatie in Tilburg blijft ongewijzigd bestaan met mogelijkheden om in de toekomst verder te groeien.

2. De Ondernemingsraad neigt naar een negatief advies maar staat open voor bespreking van aanpassingen aan de reorganisatie zoals opgenomen in het voorgenomen besluit.

3. De Ondernemingsraad geeft een negatief advies en gaat een procedure bij de Ondernemingskamer starten.

(…) [B] heeft de opties besproken met het senior management van StandardAero en geeft aan dat optie 1 niet acceptabel is voor de organisatie. De voorkeur van [ [B] ] gaat uit naar optie 2 en hij vraagt de Ondernemingsraad om de aanpassingen te benoemen waarover de Ondernemingsraad verder zou willen praten. De Ondernemingsraad geeft aan dat men blij is met de mogelijkheid tot nader overleg.

Samen kunnen we ons committeren aan de volgende tijdslijn/actiepunten:

 Week 15 van 2018 zal door de Ondernemingsraad worden gebruikt om de door de Ondernemingsraad voor te stellen aanpassingen op het plan op hoofdlijnen te formuleren.

 Eind week 15 zal de notitie worden ingeleverd bij [ [B] ].

 (…)

De Ondernemingsraad zal zijn advies uitstellen totdat alle bovenstaande punten zijn doorlopen. (…) .”

“(…) You also told us that Standard Aero does not prefer option 3 and therefore option 2 remains. Thereupon we agreed with you that we would try to draft a Plan B so that we can present it to you and discuss this plan with you. We also agreed that we would ask members of the management team and possible other employees with relevant knowledge of the company, to help us draft Plan B. On Monday 9 April 2018 our first meeting took place, (…).

After a comprehensvie discussion we all concluded that it is not possible for us to draft a Plan B because of the earlier reported lack of information (answers to our 11 questions (..)). (…) it is absolutely necessary to speak to and have discussions with the IMO and the Business Unit Management (“BUM’s”). (…) we still do not have the relevant details which have led to the decision to close down Tilburg. Without receiving this important information and reflection on our ideas for Plan B from the IMO and BUM’s, Plan B would be groundless. To that end, we need to liaise and get together with the IMO and BUM’s first. Enclosed you will find a list with the topics that we would like to discuss with them. (…)”

“(…) Uit uw brief van 12 april jl. zou kunnen worden afgeleid dat u meent nog over onvoldoende informatie te beschikken om over het voorgenomen besluit te kunnen adviseren en dat u anderzijds nog alternatieven zou willen onderzoeken.

Ter voorkoming van misverstanden (…) merken wij nogmaals op dat anders dan u stelt, er geen sprake is van een genomen besluit direct na de overname van Vector om de productie in Tilburg stop te zetten.

Er is op concernniveau een strategisch beleid voorbereid na zorgvuldig en uitgebreid onderzoek (…). Dit laat onverlet dat door ons de specifieke overwegingen voor de locatie in Tilburg in ogenschouw zijn genomen in het kader van het aan u voorgelegde voorgenomen besluit tot reorganisatie en wij die graag, nogmaals, nader aan u willen toelichten. Deze overwegingen hebben onder meer betrekking op de problematiek rondom de vergunning, de veranderde omstandigheden en marktpositie en de bedrijfseconomische mogelijkheden tot noodzakelijke investeringen. (…)

Het standpunt met betrekking tot de vragen aangaande de acquisitie van Vector (uw vragen 1 tot en met 11 in uw schriftelijke reactie van 28 februari jl.) wordt gehandhaafd. (…) Zoals reeds eerder aangegeven is de acquisitie van Vector een gegeven waar we nu niet omheen kunnen. Het spreekt voor zich (…) dat we u de onderliggende strategische uitgangspunten goed inzichtelijk willen maken met betrekking tot het huidige voorgenomen besluit. Voor zover onze uiteenzetting in de brief van 19 maart jl. en de daarop gegeven toelichting nog onvoldoende zou zijn, verzoeken wij u vriendelijk om dit nader te concretiseren.

Er zal geen heroverweging van het strategisch beleid plaatsvinden. Het werk van IMO is in die zin afgerond. We hebben alle mogelijke alternatieven overwogen hetgeen heeft geresulteerd in de voorgestelde reorganisatie. Voor zover de Ondernemingsraad in de voorgestelde reorganisatie nog mogelijkheden tot optimalisatie aanwezig acht, willen wij ook die graag met u bespreken.

U wordt bij deze uitgenodigd op de overlegvergadering die zal plaatsvinden op (…) 25 april a.s. (…)”

“(…) Er is geen enkele bijlage toegevoegd aan de adviesaanvraag en de adviesaanvraag voorziet slechts in een zeer summiere en incomplete onderbouwing van hoe het besluit om een groot deel van Tilburg te sluiten, tot stand is gekomen.

(…) Bovendien wordt er slechts op hoofdlijnen informatie verstrekt, veelal wordt geen informatie verstrekt over de exacte data, onderzoeksinstantie, onderzoeksopdracht, onderzoeksresultaten en het orgaan/de partij/de entiteit die een bepaald besluit heeft genomen. (…)

Voor wat betreft de vragen waar Standard Aero wél antwoord op heeft gegeven geldt dat die antwoorden zeer onduidelijk zijn en vergezeld gaan van (…) complexe sheets waar geen of geringe uitleg bij wordt gegeven. StandardAero deelt bovendien enkel fragmenten en flarden van onderzoeken, Powerpointpresentaties, (…) en andere informatie waarop StandardAero zegt haar “voorgenomen besluit” te hebben gebaseerd. De ondernemingsraad heeft de genoemde onderzoeken, Powerpointpresentaties, (…) e.d. niet in zijn geheel mogen ontvangen. (…) Op deze manier kan de ondernemingsraad niet controleren waar de conclusies en beslissingen van StandardAero op zijn gebaseerd en of zij deze conclusies en beslissingen kan volgen. (…)

StandardAero [heeft] aangegeven vraag 1 t/m 11 (…) niet te willen beantwoorden omdat dit vragen zouden zijn die gericht zijn op de overname van Vector (…) en dat het besluit om Vector over te nemen nu niet aan de orde is. (…) Het is (…) aan de ondernemingsraad om te bepalen welke informatie hij nodig heeft om een verantwoord advies te kunnen geven (…). De ondernemingsraad is van mening dat de vragen 1 t/m 11 wel degelijk van belang zijn voor het geven van een advies, alleen al omdat StandardAero zelf heeft aangegeven dat er al voor de overname door partijen eisen zijn gesteld over het herstructureren van de organisatie. (…) Bovendien blijkt uit alles dat de reorganisatie die nu plaatsvindt een (rechtstreeks) gevolg is van de overname van Vector.(…)

Een ander voorbeeld van het feit dat de ondernemingsraad slechts flarden van informatie ontvangt is pagina 3 van de brief van 19 maart 2018, waar staat dat de totale te verwachten besparing 4,5 miljoen is. De sheet waar dit uit zou moeten blijken is onbegrijpelijk en er wordt ook geen toelichting op gegeven. Bovendien is het de vraag over welke periode Standard Aero die 4,5 miljoen verwacht te besparen. Ook vraagt de ondernemingsraad zich af wat er zou gebeuren indien de PW100 en PT6 en TFE731 in Tilburg ondergebracht zouden worden en Gonesse en Fleetlands minder werk zouden krijgen. Dit scenario en de eventuele (synergie)besparingen als gevolg daarvan, blijven onbesproken. (…)

Over de vraag wat wél is onderzocht en wat daarbij de uitgangspunten zijn geweest wordt gezwegen, ondanks de daarover door de ondernemingsraad gestelde vragen. (…)”

“(…) De OR is van mening dat de (…) verstrekte informatie complex van aard is, moeilijk te begrijpen (…) PowerPoint presentaties zou bevatten, alsmede marktgegevens en overige informatie, die voor de OR niet eenvoudig te begrijpen is. Het is vanuit die optiek onbegrijpelijk waarom de OR niet serieus heeft willen deelnemen aan de door StandardAero uitgeschreven overlegvergaderingen en evenmin de mogelijkheid heeft aangegrepen tot het stellen van nadere vragen of het verzoeken om een concrete toelichting op specifieke onderdelen.

(…)

De voorgenomen beslissing om StandardAero Tilburg te reorganiseren

De initiële beslissing om een mogelijke reorganisatie in Tilburg, maar ook op andere locaties, te onderzoeken, is niet gemaakt op het niveau van Standard Aero en de beoogde reorganisatie was ook geen uitgemaakte zaak of een voldongen feit. Het besluit om verschillende scenario’s binnen de groep te onderzoeken is een beslissing na de overname op basis van strategische operationele en financiële synergieën die geanalyseerd en geëvalueerd werden door het [IMO] en is objectief en zonder vooroordelen uitgevoerd. (…) Eén van de punten waar de OR aan voorbij gaat is dat StandardAero, in tegenstelling tot andere locaties, niet beschikt over de vereiste licenties om onderhoudswerkzaamheden aan diverse motoren te verrichten (…), hetgeen veel extra investeringen zou vergen terwijl op andere locaties deze vergunningen dus wel aanwezig zijn, hetgeen aan de OR is meegedeeld en bij de OR ook al langer bekend is. (…)”

“Na de adviesaanvraag (…) heeft Standard Aero B.V. de OR tweemaal uitgenodigd (…) om eventuele vragen te beantwoorden of gewenste toelichting te verschaffen, inclusief het bespreken van (…) (het zogenaamde “19-vragen document”). De specifiek uitgeschreven overlegvergadering op 28 maart 2018 (…) werd vrijwel direct na het openen (…) op initiatief van de OR beëindigd (…). De vragen 1 tot en met 11 (van de 19 vragen) zijn niet beantwoord omdat de overname van Vector niets te maken had – en heeft – met het huidige voorgenomen besluit. Alle andere vragen (…) zijn uitgebreid beantwoord (…) StandardAero B.V. heeft zelfs, toen zij meende te constateren dat bij de OR nog vragen leefden, op een nieuwe overlegvergadering aangedrongen (in lijn met de met de OR gemaakte afspraken) om mogelijke vragen te beantwoorden (…). Zo was het, waar nodig, vrij eenvoudig geweest om toe te lichten welke rol het ontbreken van de vereiste vergunningen voor onderhoudswerkzaamheden, bij StandardAero B.V. in Tilburg, heeft gespeeld. (…) Deze licenties zijn slechts tegen zeer hoge bedragen (vele miljoenen) te verkrijgen hetgeen veel extra investeringen zou vergen terwijl op andere locaties deze vergunningen dus wel aanwezig zijn (…).

Samenvattend

(…)

Alle Europese productiefaciliteiten zitten in een te ruim jasje en hebben overcapaciteit en door samenvoeging (…) is een duidelijke efficiencyslag te maken. Op basis van geschetste marktontwikkelingen (…) kan ook afgeleid worden dat een dergelijke efficiencyslag noodzakelijk is gezien de afname van onderhoudswerkzaamheden voor specifieke vliegtuigmotortypen. (…)

Meer in het bijzonder ten aanzien van StandardAero B.V. in Tilburg zijn in het kader van de belangenafweging die wij hebben moeten maken en alternatieven die zijn bekeken, de navolgende constateringen en feiten relevant:

- Tilburg is in vergelijking met de vestigingen in Gonesse en Fleetlands verreweg de kleinste Europese vestiging, zowel qua omzet, aantal medewerkers en bedrijfslocatie.

- Daarbij komt dat de specifieke omstandigheden van het bedrijfspand en de onroerende zaak in Tilburg beduidend minder complex is in vergelijking tot andere locaties.

- In tegenstelling tot andere locaties beschikt StandardAero B.V. niet over de vereiste vergunningen om de onderhoudswerkzaamheden aan de diverse motortypen te mogen verrichten.

- Het overdragen van de onderhoudswerkzaamheden naar andere productiefaciliteiten ligt dan ook in de rede, levert een verwachte, jaarlijks terugkerende, besparing op van 4,5 miljoen Amerikaanse dollar, en lost tevens het probleem op van de bij StandardAero B.V. in Tilburg ontbrekende vergunningen.”

“(…) The (intended) decision to move the maintenance activities of Tilburg to other repair facilities within the international group to which StandardAero B.V. belongs, was made after the presentation of findings of the IMO to the StandardAero Executive Leadership Team (ELT) on 19 January 2018.”