Uitspraken

(ii) IMG is bij notariële akte opgericht als vereniging. Leden van de vereniging zijn, kort samengevat, (eigenaren van) detailhandelzaken in meubelen, woningtextiel en aanverwante zaken die een lidmaatschapsovereenkomst zijn aangegaan met Euretco N.V., dan wel een met Euretco N.V. verbonden onderneming. Doel van de vereniging is onder meer het behartigen van de belangen van de aangesloten leden.
Daartoe hield IMG zich onder meer bezig met ‘het gezamenlijk ten behoeve van en voor rekening van de individuele leden afzonderlijk plaatsen van orders, het doen produceren van meubelen en woningtextielzaken’.
[verweerster] was lid van IMG.

(iii) [A] had aanvankelijk 60% van de aandelen in Mondial Keukens Benelux B.V. (hierna: MKB BV) en Euretco Wonen B.V. (hierna: Euretco) en IMG beide afzonderlijk 20%. [A] heeft deze aandelen in 2004 verkocht en geleverd aan Euretco voor een koopsom van € 2.700.000,--.

(iv) Euretco heeft de juistheid van de overeengekomen koopprijs voor de 60% aandelen in MKB BV bestreden op de grond dat [betrokkene 1] bedragen voor bonusbetalingen in MKB BV had gelaten die aan leden van IMG hadden moeten worden uitgekeerd en dat dientengevolge sprake was van een te hoog voorgestelde vermogenspositie van MKB BV. Volgens Euretco diende die koopprijs nader op € 500.000,-- te worden bepaald.

(vi) Bij brief van 20 juli 2005 heeft IMG aan [verweerster] het lidmaatschap van laatstgenoemde met onmiddellijke ingang opgezegd met als reden “(…) dat van ons als vereniging redelijkerwijs niet kan worden gevergd het lidmaatschap langer te laten voortduren (…)” IMG voerde vier gronden aan die volgens haar zowel ieder voor zich als gezamenlijk tot dat standpunt leidden, te weten:

(1) dat zij had vernomen dat [verweerster] lid van een andere inkoopgroep zou worden;

(2) dat [betrokkene 1] bonusbetalingen in MKB BV had gelaten die volgens IMG aan leden van IMG hadden moeten worden uitgekeerd;

(3) dat dientengevolge sprake was van een te hoog voorgestelde vermogenspositie van MKB BV;

(4) dat [betrokkene 1] zich ten koste van andere IMG-leden had verrijkt met betalingen die in verband met de toewijzing van meubelverkooppunten aan IMG-leden waren bedongen.

(vii) [verweerster] heeft tegen de opzegging bezwaar gemaakt en, na afwijzing daarvan, daartegen op de in de statuten voorgeschreven wijze beroep aangetekend. Dit beroep is door de ledenvergadering verworpen, naar [verweerster] bij brief van 17 oktober 2005 door IMG is meegedeeld.

(viii) [verweerster] heeft zich niet op de voet van art. 2:15 BW in rechte beroepen op vernietigbaarheid van het besluit tot opzegging.

(ix) Tussen Euretco en [A] is een arbitrageprocedure gevoerd over de vraag of ten onrechte bonusbetalingen in MKB BV zijn gelaten die tot een groter eigen vermogen van MKB BV in de jaarrekening over 2003 hebben geleid en daarmee tot een (onterechte en te corrigeren) hogere waardering van de door [A] aan Euretco verkochte aandelen.

Het hof heeft het vonnis van de rechtbank vernietigd en – voor zover in cassatie van belang – voor recht verklaard dat IMG onrechtmatig jegens [verweerster] heeft gehandeld door de opzegging met onmiddellijke ingang. Het heeft IMG veroordeeld tot vergoeding van de schade die [verweerster] daardoor heeft geleden, op te maken bij staat. Het hof heeft daartoe onder meer het volgende overwogen.

[verweerster] kan met een beroep op art. 2:8 lid 2 BW niet bewerkstelligen dat zij ondanks het niet vernietigd zijn van het besluit, vergoeding van schade kan vorderen als ware sprake van een (ver)nietig(d)e opzegging. Met een beroep op art. 2:8 lid 2 BW kan een bij de rechtspersoon betrokkene slechts bewerkstelligen dat een krachtens het besluit geldende regel ondanks de rechtskracht van het besluit jegens hem buiten toepassing wordt gelaten. (rov. 3.4.3).

Het voorgaande laat onverlet dat een opzegging, ondanks de rechtsgeldigheid van het besluit daartoe, in strijd met het bepaalde in art. 2:8 lid 1 BW dan wel onrechtmatig kan zijn. Nu [verweerster] een verklaring voor recht vordert van de onrechtmatigheid van de opzegging met onmiddellijke ingang en vergoeding van de dientengevolge geleden schade, zijn de door [verweerster] in de toelichting op grief III opgesomde feiten en omstandigheden wel relevant voor die vordering. (rov. 3.4.4)

[verweerster] heeft voldoende feiten en omstandigheden aangevoerd voor haar stelling dat IMG met de abrupte beëindiging van het lidmaatschap van [verweerster] in strijd met het bepaalde in art. 2:8 lid 1 BW en daarmee onrechtmatig jegens haar heeft gehandeld. Zo heeft [verweerster] gesteld dat voor IMG bij de opzegging van het lidmaatschap van [verweerster] (mede) andere motieven hebben voorgezeten dan de in het besluit tot opzegging aangegeven gronden. Het hof is met [verweerster] van mening dat de inhoud van de (hiervoor in 3.1 onder (vi) genoemde) brief van IMG aan [betrokkene 1] daarvan blijk geeft. De zinsnede in die brief: “Daarnaast dient u er rekening mee te houden, dat het bestuur er toe neigt om in geval van een juridische procedure over te gaan tot ontzetting uit het lidmaatschap van u en/of [verweerster] ” – in welke zinsnede wordt gedoeld op de discussie tussen [A] en Euretco over de koopprijs voor de door [A] overgedragen 60% van de aandelen MKB BV – laat daarover geen twijfel bestaan. In het licht van voormelde productie heeft IMG haar betwisting van die andere motieven onvoldoende gemotiveerd. (rov. 3.4.5)

[verweerster] heeft eveneens voldoende onderbouwd gesteld dat de opzegging van het lidmaatschap van IMG voor haar aanzienlijke consequenties had, onder meer omdat zij zich jarenlang had toegelegd op de verkoop van via IMG en Euretco ingekochte meubelen van merken die zij alleen als lid van IMG in haar assortiment kon voeren. Het hof acht die stelling door IMG niet (voldoende) gemotiveerd betwist. Voorts acht het hof het aannemelijk dat de beëindiging van het lidmaatschap per direct, voor [verweerster] de impact van die consequenties heeft vergroot. Het hof is met [verweerster] van oordeel dat, mede gelet op de lange duur van het lidmaatschap van [verweerster] en de actieve betekenis die [betrokkene 1] binnen IMG heeft gehad, IMG in de abrupte beëindiging van het lidmaatschap van [verweerster] een handelen in strijd met het bepaalde in art. 2:8 lid 1 BW en daarmee onrechtmatig handelen jegens [verweerster] moet worden verweten. Naar het oordeel van het hof had IMG [verweerster] minst genomen een termijn van een half jaar behoren te gunnen voor de overgang naar een situatie waarin zij haar onderneming niet meer onder het verband van IMG kon voeren. Het hof acht het aannemelijk dat [verweerster] dientengevolge mogelijk schade heeft geleden. (rov. 3.4.6)