Uitspraken

Het hof heeft zijn beslissing als volgt gemotiveerd.

Voor het aannemen van hoevepacht als bedoeld in art. 7:313 BW dient aannemelijk te zijn dat er een complex van ten minste een gedeelte van een gebouw en het daarbij behorende land bestaat en dat een tegenprestatie voor zowel het gebruik van het land als dat van de gebouwen is overeengekomen (rov. 4.2).

Op basis van de geliberaliseerde pachtovereenkomsten met BBL beschikte [verweerster 1] over ruim 200 ha grond ten dienste van het landbouwbedrijf van [verweersters] De bedrijfsgebouwen van [verweersters] liggen in de nabijheid van de gepachte percelen. De door BBL in gebruik gegeven bedrijfsgebouwen liggen centraal op de gepachte gronden. Bedrijfsgebouwen en grond zijn als een geheel te exploiteren en zijn ook voor landbouwkundige exploitatie door BBL ter beschikking van [verweersters] gesteld. In art. 7 van de bruikleenovereenkomsten staat dat het de bruiklener uitsluitend is toegestaan de bedrijfsruimtes te gebruiken in het kader van agrarische bedrijfsvoering. (rov. 4.3)

[verweersters] gebruikten de zogenoemde Jacobsschuur ten behoeve van opslag van door hen geteelde landbouwproducten. Ook gebruiken zij de mestsilo.
De Jacobsschuur heeft een capaciteit van ongeveer 3600 ton en bestaat uit vier koelingen. [verweersters] werkten daarnaast op het landgoed samen met [betrokkene 2] , die graszoden teelt op het voormalige [A]. [betrokkene 2] gebruikt een deel van de bedrijfsgebouwen van BBL voor opslag van werktuigen. Vanwege een storm in 2010/2011 en het tenietgaan van (delen van) de bedrijfsgebouwen, stallen [verweersters] hun werktuigen niet meer in de gebouwen van BBL, maar in hun eigen bedrijfsgebouwen. De bedrijfswoning hebben [verweersters] anti-kraak in gebruik gegeven aan een werknemer, die toezicht houdt op de bedrijfsgebouwen.
Tot slot wordt een deel van de gebouwen gebruikt door BBL voor de opslag van de inschuurlijn en de haspels voor de beregeningsinstallatie die [verweersters] (en [betrokkene 2] ) gebruiken ten behoeve van hun landbouwactiviteiten.
Deze feiten en omstandigheden bieden voldoende aanknopingspunten om de gebouwen en de grond aan te merken als een complex. (rov. 4.4)

[verweersters] hebben gemotiveerd aangevoerd dat in de pachtprijs per ha een vergoeding is begrepen voor het gebruik van de gebouwen. Zij heeft daarvoor een gedetailleerde rekenkundige onderbouwing gegeven. (rov. 4.5)

Nu dat onvoldoende gemotiveerd is betwist, staat vast dat een tegenprestatie voor de gebouwen is verdisconteerd in de pachtsom voor de grond, zodat op beide overeenkomsten uit hoofde van art. 7:313 lid 3 BW de bepalingen omtrent verpachting van hoeven van toepassing zijn met ingang van het tijdstip waarop de laatste van beide overeenkomsten is gesloten. De overeenkomsten zijn laatstelijk gesloten in januari 2013, met ingang van 1 januari 2013, zodat beide overeenkomsten vanaf dat tijdstip voor de duur van twaalf jaar zijn gaan gelden. (rov. 4.7)

Het hof acht bij dit alles niet relevant dat de pachtovereenkomst voor los land is gesloten met [verweerster 1] en de bruikleenovereenkomst voor de bedrijfsgebouwen met [verweerster 2] . Zoals [verweersters] onweersproken hebben toegelicht, is destijds met [A] B.V. een ontduikingsconstructie uitgedacht waarbij het nodig leek beide overeenkomsten op naam van verschillende vennootschappen te stellen. Nadat BBL eigenaar was geworden, heeft BBL aanvankelijk (in 2010) [verweerster 1] op beide overeenkomsten vermeld, maar na een opmerking daarover van de controller van [verweersters] de bruikleenovereenkomst alsnog op naam van [verweerster 2] gesteld. Het feit dat met twee vennootschappen is gecontracteerd, had kennelijk ook voor BBL geen andere achtergrond dan voortzetten van wat daarvoor gebruikelijk was. Tot slot berust de zeggenschap in [verweerster 1] en [verweerster 2] uiteindelijk geheel bij [betrokkene 1] , die feitelijk alle (contractuele) handelingen heeft verricht. In zoverre worden beide vennootschappen aangemerkt als dezelfde (weder)partij als bedoeld in art. 7:313 lid 3 BW. (rov. 4.8)

BBL heeft aangevoerd dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is dat [verweersters] zich beroepen op hoevepacht. Bij de beoordeling van dit verweer stelt het hof het volgende voorop. Art. 7:313 lid 3 BW is van dwingend recht (art. 7:399 BW) en beoogt ontduiking van de bepalingen van hoevepacht tegen te gaan. Daarom is een bijzondere terughoudendheid geboden, meer nog dan in gewone gevallen van toepassing van de beperkende werking van redelijkheid en billijkheid reeds geldt. (rov. 4.9)

[verweersters] en BBL zijn beide professionele partijen. Daarom mag worden aangenomen dat zij zich bij het aangaan van het samenstel van de eenjarige pacht- en bruikleenovereenkomsten bewust zijn geweest van de risico’s die daaraan kleefden in verband met de bepalingen omtrent hoevepacht. [verweersters] konden de gronden en gebouwen die voor haar bedrijfsvoering zeer gunstig lagen, blijven gebruiken en BBL hield zijn handen vrij en kon een hogere prijs bedingen dan de reguliere pachtprijs. Zolang partijen beide baat hadden bij deze constructie, bestond geen risico dat de pachter hoevepacht zou claimen. Dat risico heeft zich echter verwezenlijkt nadat BBL te kennen heeft gegeven de grond (niet aan te wenden als ruilgrond maar) te verkopen. Juist omdat dit een en ander inherent is aan de keuze van partijen voor dit samenstel van overeenkomsten, zijn de omstandigheden dat [verweersters] hebben ingestemd met die constructie, weet had van de belangen van BBL en niet eerder een beroep heeft gedaan op hoevepacht, geen valide argumenten voor toepassing van art. 6:248 lid 2 BW. De risico’s die BBL heeft gelopen door deze constructie aan te gaan, dienen voor haar eigen rekening te blijven. Daarbij overweegt het hof nog dat aan BBL alternatieven ten dienste stonden waarmee het zijn persoonlijke belangen had kunnen dienen, zoals kortdurende hoevepacht (art. 7:325 lid 3 BW). (rov. 4.10)

Zonder nadere toelichting, die ontbreekt, ziet het hof evenmin aanleiding om bepaalde rechtsgevolgen (voorkeursrecht, duur of prijs) van hoevepacht voor [verweersters] bij voorbaat uit te sluiten (rov. 4.11).

Het hof heeft art. 7:313 lid 3 BW toepasselijk geacht op de voor het jaar 2013 gesloten overeenkomsten, hoewel de overeenkomst met betrekking tot het los land was aangegaan tussen BBL en [verweerster 1] en die met betrekking tot de gebouwen tussen BBL en [verweerster 2] . Dit geeft geen blijk van een onjuiste rechtsopvatting in het licht van enerzijds het geschilpunt dat aan dit oordeel ten grondslag lag – de vraag naar toepasselijkheid van art. 7:313 lid 3 BW op beide overeenkomsten – en anderzijds de door het hof in aanmerking genomen omstandigheden (a) dat [betrokkene 1] bestuurder en enig aandeelhouder van beide vennootschappen was en alle handelingen verrichtte, (b) dat het verschil in tenaamstelling oorspronkelijk verband hield met de medewerking van [betrokkene 1] aan een ‘ontduikingsconstructie’ (waarmee kennelijk wordt bedoeld: een constructie met de vorige verpachter om aan de werking van art. 7:313 lid 3 BW te ontkomen) en (c) dat BBL aanvankelijk (in 2010) beide overeenkomsten op naam van [verweerster 1] had gesteld en kennelijk alleen wilde voortzetten wat voordien gebruikelijk was.



De omstandigheden (b) en (c) komen erop neer dat beide partijen de overeenkomsten in wezen beschouwden als tussen dezelfde partijen aangegaan en dat het verschil in tenaamstelling hoogstens was terug te voeren op een (vroegere) ‘ontduikingsconstructie’. Indien die mogelijke achtergrond bij BBL onbekend was, neemt dat niet weg dat ook BBL zelf naar het oordeel van het hof kennelijk geen belang had bij een verschil in tenaamstelling, anders dan (thans) om aan de werking van art. 7:313 lid 3 BW te ontkomen.

Hierbij verdient opmerking dat art. 7:313 lid 3 BW alleen tot gevolg heeft dat op beide (pacht)overeenkomsten de bepalingen omtrent hoeven van toepassing worden.
Er blijft sprake van twee afzonderlijke pachtovereenkomsten. De bepaling heeft voor een geval als het onderhavige dus niet tot gevolg dat beide overeenkomsten voortaan worden aangemerkt als tussen dezelfde partijen aangegaan. Het hof heeft echter een verklaring voor recht gegeven waarin – ten onrechte, maar in navolging van de eis – wordt uitgegaan van één pachtovereenkomst met ‘ [verweersters] ’ (waarmee het hof volgens zijn arrest bedoelt: [verweerster 1] en [verweerster 2] gezamenlijk) als pachter. Over dit onderdeel van de beslissing van het hof wordt in cassatie niet geklaagd.

Art. 7:313 lid 3 BW stelt niet met zoveel woorden de eis dat het los land dat bij de ene overeenkomst is verpacht en het gebouw dat (of de gebouwen dan wel gedeelte(n) daarvan die) bij de andere overeenkomst is (zijn) verpacht, een complex vormen als bedoeld in art. 7:313 lid 1 BW.
Het hof is echter terecht ervan uitgegaan dat die eis wel moet worden gesteld. Toepasselijkheid van de specifieke bescherming voor hoevepachters is immers alleen gerechtvaardigd indien het samenstel van grond en gebouwen daadwerkelijk als een hoeve moet worden aangemerkt.

Het hof heeft in de rov. 4.3 en 4.4 geoordeeld dat in dit geval sprake is van een complex in de zin van art. 7:313 lid 1 BW. Onderdeel 1.3 klaagt onder meer dat het hof heeft miskend dat de gebouwen niet in gebruik zijn gegeven met het oog op exploitatie in combinatie met de verpachte grond. Deze klacht faalt. Het hof heeft in rov. 4.3 erop gewezen dat de gebouwen dienden te worden gebruikt in het kader van agrarische bedrijfsvoering, dat zij zich centraal op de gepachte gronden bevinden en dat zij geschikt zijn om als een geheel met het land te worden geëxploiteerd. Hierin ligt het oordeel besloten dat van beide zijden is onderkend dat de gebouwen in samenhang met het verpachte land zouden worden geëxploiteerd. Onbegrijpelijk is dat niet. Hetgeen het hof in rov. 4.4 overweegt over het feitelijke gebruik van die gebouwen heeft kennelijk tot strekking dat dit gebruik deze (stilzwijgende) bedoeling van partijen bevestigt, althans niet wijst op een andere bedoeling.

Onderdeel 1.2 klaagt nog dat het hof ten onrechte, althans onvoldoende (begrijpelijk) gemotiveerd, is voorbijgegaan aan het standpunt van BBL dat doorslaggevend is of in de gegeven omstandigheden, gelet op hetgeen partijen bij het sluiten van de overeenkomsten voor ogen stond, de inhoud en strekking van de overeenkomsten van dien aard is dat deze in hun geheel als (hoeve)pachtovereenkomsten kunnen worden aangemerkt, waarbij het verwijst naar HR 11 februari 2011, ECLI:NL:HR:2011:BO9673, NJ 2012/73. In dat verband heeft BBL onder meer gewezen op de bedoeling van beide partijen ten aanzien van de looptijd van de overeenkomsten en op de contractuele verplichtingen bij de bruikleenovereenkomst.

Art. 7:313 lid 3 BW heeft ten doel de bepalingen omtrent hoevepacht van toepassing te doen zijn op situaties die met hoevepacht zijn gelijk te stellen, onder meer indien wordt beoogd de bescherming van de hoevepachter te ontgaan. De omstandigheden die BBL aanvoert en die ten dele hiervoor zijn besproken, staan in rechtstreeks verband met dat doel en wijzen niet op een bijzondere situatie die rechtvaardigt dat op het onderhavige samenstel van overeenkomsten, hoewel aan de vereisten van art. 7:313 lid 3 BW is voldaan, de bepalingen omtrent hoevepacht niet van toepassing zouden moeten zijn. Het hof was dan ook niet gehouden om specifiek in te gaan op de rechtspraak waarop het onderdeel zich beroept.