[A c.s.] leggen aan hun vorderingen, zakelijk weergegeven en naar de rechtbank begrijpt, het volgende ten grondslag.
In 2009 hebben [A c.s.] en [X B.V.] zonder enig voorbehoud een overeenkomst gesloten op grond waarvan [X B.V.] de resterende 60% aandelen in [VTG] zou overnemen. [X B.V.] heeft in 2009 echter geweigerd die aandelen van [A c.s.] af te nemen. In het kader van een kort geding tegen [X B.V.] bij de rechtbank Amsterdam, waarin [A c.s.] nakoming van de overeenkomst vorderde, heeft [X B.V.] een eenzijdig aangepast gespreksverslag als productie ingebracht. In dit verslag prijkte plotseling de bepaling dat de herfinanciering van de onderneming een voorwaarde vormde voor de overdracht van de aandelen. [X B.V.] schond daarmee niet alleen de civielrechtelijke waarheidsplicht, maar pleegde in strafrechtelijke termen ook valsheid in geschrifte. De door [X B.V.] toegevoegde ontbindende voorwaarde ter zake de herfinanciering was tijdens de behandeling van de zaak in kort geding bij [A c.s.] echter onopgemerkt gebleven. De vordering van [A c.s.] werd vervolgens door de voorzieningenrechter bij vonnis van 3 september 2009 op grond van die ontbindende voorwaarde in het aangepaste verslag afgewezen. Weliswaar werd de vordering in kort geding op 9 maart 2010 in hoger beroep door het gerechtshof Amsterdam ook afgewezen, maar het gerechtshof gaf in zijn arrest wel aan dat het van belang was dat de exacte inhoud van het gespreksverslag werd vastgesteld.
Op basis van deze kanttekeningen/twijfels van het gerechtshof in kort geding, de resultaten van daaropvolgende getuigenverhoren en de overige bewijsstukken was te verwachten geweest dat de rechtbank Amsterdam en het gerechtshof Amsterdam in de eerste bodemprocedure een grondig onderzoek hadden ingesteld en [X B.V.] genadeloos hadden afgestraft voor zijn listige kunstgrepen, door toepassing te geven aan artikel 21 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) als sanctie op schending van de waarheidsplicht. De rechtbank en het gerechtshof hebben dit in hun uitspraken van 31 augustus 2011 respectievelijk 27 november 2012 evenwel nagelaten. Daarnaast hebben zij het gespreksverslag ten onrechte niet betrokken bij hun beoordeling en hebben zij de voorafgaand aan de bodemprocedure gehouden voorlopige getuigenverhoren en het onderlinge e-mailverkeer tussen de betrokken notaris, [A c.s.] en [X] c.s.
genegeerd. Ook hebben zij in hun uitspraken toepassing gegeven aan niet-bestaande, althans juridisch niet-relevante, kwalificaties en geoordeeld dat [X B.V.] niet gehouden is om de overeenkomst na te komen op grond van argumenten die geen grond hebben in het partijdebat (“luchtfietserij”). In 2014 heeft [A c.s.] in een tweede bodemprocedure getracht de schade die hij leed als gevolg van zijn doorlopende verplichtingen uit hoofde van de uitstaande kredieten en de reële proceskosten voor de eerste bodemprocedure direct te verhalen op [X] c.s. De vordering van [A c.s.] is op 22 oktober 2014 respectievelijk 17 november 2015 door de rechtbank Amsterdam en het gerechtshof Amsterdam in twee instanties afgewezen. Daarbij hebben de rechtbank Amsterdam en het gerechtshof Amsterdam zich opnieuw schuldig gemaakt aan tal van misslagen en in weerwil van al het bewijs geoordeeld dat [X] c.s. niet gehouden is om de overeenkomst na te komen.
Met hun handelwijze in beide bodemprocedures hebben de rechtbank Amsterdam en het gerechtshof Amsterdam de in onderdelen 2.1 tot en met 2.5 van de rechterscode van de Nederlandse Vereniging voor Rechtspraak (NVvR), die is vastgesteld op 26 september 2011 door de Ledenraad van de NVvR en is gepubliceerd op https://nvvr.org/uploads/documenten/nvvr-rechterscode.pdf (hierna de NVvR-rechterscode), vastgelegde plichten geschonden. Deze plichten dragen de rechter op om ervoor te zorgen dat zaken onafhankelijk (2.1), autonoom (2.2), onpartijdig (2.3), deskundig en professioneel (2.4) en integer (2.5) worden behandeld. Omdat hiervan geen sprake is geweest en het handhaven van de rechtsorde een kerntaak vormt van de rechter, doet het gesloten stelsel van rechtsmiddelen in dit geval geen opgeld. Daarnaast hebben de rechtbank en het gerechtshof met hun handelwijze bij de voorbereiding van hun beslissingen fundamentele rechtsbeginselen zodanig veronachtzaamd, dat van een eerlijke en onpartijdige behandeling van de zaken van [A c.s.] geen sprake is geweest.
De rechtbank en het gerechtshof zijn aldus tekortgeschoten in de nakoming van hun taak: het bieden van rechtszekerheid en rechtsbescherming. Het handelen van de rechtbank en het gerechtshof was daarmee onrechtmatig. Hierdoor hebben [A c.s.] schade geleden, waarvoor de Staat aansprakelijk is.