Uitspraken

Tussen partijen is – terecht – niet in geschil dat deze rechtbank bevoegd is en Nederlands recht tussen hen van toepassing is op basis van de in de LOI opgenomen forum- en rechtskeuze.

De grondslag van de vordering van Bluehoef op AMG is dat Bluehoef schade heeft geleden doordat AMG de onderhandelingen in september 2019 eenzijdig heeft afgebroken. Daartoe was AMG volgens Bluehoef niet gerechtigd, gelet op de inhoud van de LOI, de vergaande fase van de onderhandelingen en het door AMG opgewekte vertrouwen. Zij wil vergoeding van het negatieve contractsbelang. AMG betwist dat zij eenzijdig de onderhandelingen heeft afgebroken. Volgens haar hebben partijen daartoe gezamenlijk besloten. Indien de rechtbank zou oordelen dat AMG wel de onderhandelingen heeft opgezegd, stelt AMG dat zij hiertoe gerechtigd was, gelet op de voorwaarden van de LOI, de uitkomsten van de uitgevoerde due diligence en de stand van de onderhandelingen.

De rechtbank zal in het midden laten of AMG de onderhandelingen eenzijdig heeft beëindigd, of zij daartoe gerechtigd was en of zij op grond daarvan aansprakelijk te houden is. De reden hiervoor is dat Bluehoef op de mondelinge behandeling heeft verklaard dat zij de aandelen in de vennootschap hangende deze procedure heeft verkocht aan een derde voor veel meer dan de prijs die gegolden zou hebben bij verkoop aan AMG en dat zij er financieel beter op is geworden dan als de transactie met AMG was doorgegaan.

Bluehoef heeft het aldus door haar genoten voordeel niet nader gespecificeerd. De rechtbank gaat er gezien de hiervoor genoemde uitlatingen van Bluehoef vanuit dat het voordeel de onderhandelingskosten (en eventuele andere posten die Bluehoef bij de vaststelling van het negatieve contractsbelang had willen betrekken) overtreft.

Anders dan Bluehoef is de rechtbank van oordeel dat het door haar genoten voordeel van de hogere opbrengst van de aandelen in mindering hoort te strekken op enig bedrag waartoe AMG jegens Bluehoef aansprakelijk zou zijn. Het betreft hier een voordeel dat Bluehoef niet genoten zou hebben zonder de afgebroken onderhandelingen en het is naar het oordeel van de rechtbank redelijk dat dit voordeel in mindering strekt op de gestelde schade (vergelijk artikel 6:100 van het Burgerlijk Wetboek). Deze uitkomst doet recht aan het uitgangspunt dat geleden schade zoveel mogelijk concreet berekend moet worden en dat Bluehoef uiteindelijk (kennelijk) geen schade heeft geleden. Het argument van Bluehoef dat zij in de periode tussen het afbreken van de onderhandelingen en de uiteindelijke verkoop aan een derde haar vermogen in de vennootschap heeft geïnvesteerd en dat vermogen niet op een andere, meer lucratieve manier heeft kunnen investeren, legt onvoldoende gewicht in de schaal. Bluehoef maakt namelijk niet concreet of aannemelijk dat haar vermogenspositie gunstiger was geweest als zij de aandelen eerder had verkocht. Integendeel, zij zegt zelf dat ze er financieel beter op is geworden doordat de verkoop aan AMG niet is doorgegaan.

De vordering van Bluehoef zal dus worden afgewezen en de overige stellingen van partijen behoeven geen bespreking.

Bluehoef zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. Daarbij wordt uitgegaan van liquidatietarief VI, gelet op de e-mail van Bluehoef van 23 oktober 2019 waarin de schade was begroot op € 257.380,-.

De kosten aan de zijde van AMG worden begroot op:

De proceskosten zullen worden vermeerderd met de wettelijke rente op de wijze zoals door AMG verzocht.