Uitspraken

Bij vonnis van 29 augustus 2018 heeft de rechtbank Limburg alle vorderingen van de praktijkvennootschappen van [medeaandeelhouder 2] , [medeaandeelhouder 3] en [appellante] – inzake de geldigheid van het besluit tot verkoop van de aandelen Mitralis (3.1.10) – tegen DCP, Zuyderland, ZBC en de praktijkvennootschappen van de andere aandeelhouders als tussenkomende partij, afgewezen (ECLI:NL:RBLIM:2018:8245). Van dit vonnis is geen hoger beroep ingesteld.

In het vonnis van 4 december 2019 heeft de rechtbank de vorderingen van [appellanten] afgewezen en haar in de proceskosten veroordeeld.

[appellanten] heeft in hoger beroep 22 grieven aangevoerd. [appellanten] heeft geconcludeerd tot vernietiging van het bestreden vonnis en tot het alsnog toewijzen van haar vorderingen. [appellanten] heeft tevens gevorderd MSB te veroordelen om aan [appellanten] terug te betalen al wat [appellanten] ter uitvoering van het vonnis onverschuldigd hebben betaald, vermeerderd met wettelijke rente vanaf de dag van betaling.

MSB heeft geconcludeerd tot bekrachtiging van het bestreden vonnis en afwijzing van de vorderingen van [appellanten] in hoger beroep.

Met grief II voert [appellanten] aan dat het haar niet duidelijk is of de brief van 11 april 2018 slechts een kennisgeving behelst of (ook) een opzegging, en of de kennisgeving/opzegging alleen de overeenkomst tussen MSB en [de B.V.] betreft of ook de overeenkomst met [appellante] .

Het hof is van oordeel dat [appellanten] de brief van 11 april 2018 redelijkerwijs niet anders heeft kunnen begrijpen dan dat MSB de ledenovereenkomst met [de B.V.] en [appellante] opzegde, en dat deze brief zowel aan [appellante] in persoon als aan [appellante] als vertegenwoordiger van [de B.V.] was gericht. De passages “Hierbij stel ik u in kennis van het besluit van het bestuur van het [ MSB ] tot opzegging van de Ledenovereenkomst” en “Met deze brief zegt het MSB het lidmaatschap en de ledenovereenkomst met u en uw vennootschap [de B.V.] op”, laten wat dit betreft niets aan duidelijkheid te wensen over. Daarmee faalt grief II.

Met grief III voert [appellanten] aan dat de opzegging ongeldig/nietig is omdat deze door [de voorzitter 2] onbevoegd is verricht. Volgens [appellanten] was [de voorzitter 2] niet bevoegd tot het versturen van de brief van 11 april 2018, omdat [de voorzitter 2] alleen gezamenlijk met een andere bestuurder bevoegd was om MSB te vertegenwoordigen.

Het hof overweegt dat uit de opzeggingsbrief volgt dat het een kennisgeving is van het besluit van het bestuur van MSB om de ledenovereenkomst met [appellanten] op te zeggen. [appellanten] heeft niet gesteld dat het besluit tot opzegging onbevoegd is genomen; daar zijn ook geen aanwijzingen voor. Zoals MSB terecht aanvoert, ligt in dit besluit de volmacht van [de voorzitter 2] om [appellanten] dit besluit mede te delen besloten. Bovendien geldt dat, als ervan uit moet worden gegaan dat [de voorzitter 2] door individueel te handelen zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft overschreden, [appellanten] daarop als wederpartij geen beroep kan doen, omdat deze beperking uit de wet voortvloeit en in het handelsregister is ingeschreven. MSB voert ten slotte terecht aan dat haar verweer in deze zaak in elk geval heeft te gelden als bekrachtiging van een eventuele overschrijding van de vertegenwoordigingsbevoegdheid. Hierbij geldt wederom dat [appellanten] geen beroep toekomt op de ongeldigheid van de handeling omdat de beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid voor haar kenbaar was (artikel 3:69 lid 3 jo. artikel 3:79 BW). Daarmee faalt grief III.

[appellanten] bestrijdt, met grieven IV t/m XIII, XVII en XVIII de overwegingen van de rechtbank die leiden tot het oordeel dat, kort gezegd, de opzegging van de ledenovereenkomst met [appellanten] op goede gronden is gedaan, namelijk op grond van artikel 5.1 sub e (gebrek aan samenwerking), en leiden tot afwijzing van de primaire vorderingen. Deze grieven lenen zich voor gezamenlijke behandeling.

MSB heeft aan de opzegging ten grondslag gelegd, samengevat, dat er mede door toedoen van [appellante] een onwerkbare situatie is ontstaan binnen de vakgroep radiologie. De verhoudingen binnen de vakgroep zijn duurzaam ontwricht. Achttien leden van de vakgroep hebben geen vertrouwen meer in het drietal [medeaandeelhouder 3] , [medeaandeelhouder 2] en [appellante] . MSB kwalificeert dit als een gebrek aan samenwerking als bedoeld in artikel 5.1 sub e van de ledenovereenkomst. De situatie maakt volgens MSB ook dat van haar niet verlangd kan worden dat de overeenkomst met [appellanten] in stand wordt gehouden in de zin van artikel 5.1 sub j van de ledenovereenkomst. Ter onderbouwing van beide grondslagen voert MSB in essentie hetzelfde feitencomplex aan. Ten aanzien van wat MSB heeft aangevoerd ter onderbouwing van deze opzeggingsgronden, en wat [appellanten] daartegen in heeft gebracht, overweegt het hof als volgt.

De Commissie Kampschöer, die werd ingesteld om onderzoek te doen naar signalen over een vertrouwensbreuk binnen de groep van radiologen van de vakgroep [locatie] , heeft in januari 2015 gerapporteerd dat sprake was van verstoorde relaties tussen de radiologen in de maatschap, en dat een belangrijke oorzaak van de problemen was de onevenredige verdeling van aandelen in DCP (aandeelhouder van Mitralis) in de totale groep van radiologen in [locatie] . De bevindingen van de Commissie Kampschöer over het bestaan van deze verstoorde relaties en de oorzaken daarvan worden door [appellanten] niet bestreden.

Het staat vast dat, na de fusie van Atrium en Orbis tot Zuyderland, de vakgroepen radiologie [locatie] en medische beeldvorming [locatie] , conform de statuten van MSB , net als andere vakgroepen moesten fuseren tot één vakgroep. De verstoorde verhoudingen tussen de radiologen in [locatie] stonden aan die fusie in de weg. Uit het plan van aanpak behorend bij de aanwijzing die MSB naar aanleiding van het rapport van de Commissie Kampschöer heeft gegeven, volgt immers dat de verbeterpunten (vóór 1 september 2015) tot het resultaat moesten leiden dat een fusie tussen de vakgroepen mogelijk werd. Tot die verbeterpunten behoorde ook het creëren van gelijkheid van alle radiologen van de maatschap radiologie ten aanzien van alle werkzaamheden, waartoe ook de belangen in DCP werden gerekend, zodat hierover mede voor de beoogde fusiepartner duidelijkheid werd gecreëerd (productie 17 bij inleidende dagvaarding). Begin 2016 vormde het conflict over DCP/Mitralis echter nog steeds een belemmering voor het tot stand komen van de fusie. De radiologen in [locatie] wilden immers meer duidelijkheid over Mitralis alvorens verder te gaan met de fusie, zo volgt uit het verslag van de vergadering van de vakgroep radiologie [locatie] van 1 maart 2016 (productie 24 bij conclusie van antwoord).

Volgens [appellanten] is het (oorspronkelijke) conflict in de vakgroep radiologie [locatie] over de aandelen(verhoudingen) in Mitralis opgelost met een wijziging van de statuten van DCP in mei 2016. Wat hier ook van zij, vervolgens is (wederom) een conflict over de aandelen (van DCP) in Mitralis ontstaan naar aanleiding van het bod van Zuyderland en ZBC op de aandelen van DCP in Mitralis. In de periode april-november 2016 konden de radiologen/aandeelhouders in DCP het niet eens worden over het bod van Zuyderland/ZBC. Uit het verslag IMFS Radiologie Zuyderland van 22 november 2016 volgt dat het probleem van de verstoorde onderlinge verhoudingen in de vakgroep radiologie [locatie] niet duurzaam was opgelost; er was nog steeds sprake van beschadigd vertrouwen. Eén van de risico’s/punten van zorg die worden genoemd in het verslag, is de focus op individuele belangen in plaats van die van de vakgroep/ziekenhuis. Als gevolg van de opzegging van de uitbestedingsovereenkomst door Zuyderland/ZBC met Mitralis en het uitblijven van overeenstemming over het bod van Zuyderland/ZBC op de aandelen in Mitralis, zou in januari 2017 een situatie ontstaan waarbij het aanbod van Mitralis (ten aanzien van de eerste lijn) concurreerde met de activiteiten van het ziekenhuis van Zuyderland. Dat was een situatie die door de vakgroep medische beeldvorming [locatie] – en de vakgroep nucleaire geneeskunde [locatie] die op dat moment wel al met deze vakgroep was gefuseerd – met het oog op de noodzakelijke fusie als zeer onwenselijk werd beschouwd, zo volgt uit de e-mail van [persoon B] namens deze vakgroep van 23 november 2016. In deze e-mail wordt bovendien geconstateerd dat slechts een deel van de [locatie] vakgroep radiologie de keuze voor concurrentie heeft gemaakt, en dat een minstens zo groot deel deze keuze niet wilde maken of geen stem in deze keuze had, en wordt aangeboden handreikingen te doen om verdere verwijdering te voorkomen.

Op 4 januari 2017 is in de algemene vergadering van aandeelhouders van DCP voor de verkoop van de aandelen Mitralis gestemd. [appellanten] heeft zich, samen met [de medeaandeelhouders A] , vervolgens op het standpunt gesteld dat geen sprake zou zijn van een rechtsgeldig meerderheidsbesluit. [appellante] is, op die basis, een reeks procedures gestart om verkoop van de aandelen Mitralis te voorkomen (3.1.10). Haar vorderingen zijn uiteindelijk door de rechtbank Limburg afgewezen (3.1.28.).

Het verzet van [appellante] , [de medeaandeelhouders A] tegen de verkoop van de aandelen Mitralis creëerde de genoemde situatie van concurrerende belangen in de vakgroep, en belemmerde daarmee de totstandkoming van de fusievakgroep. Het bestaan van dergelijke concurrerende belangen, het aanhangig zijn van juridische procedures daarover, en de spanningen die dat voor de onderlinge verhoudingen met zich brengt, waren voor de overige leden van de aanstaande fusievakgroep reden om het drietal niet te betrekken bij de voorbereiding van de fusie zo lang deze situatie voortduurde, zo volgt uit de e-mail van [persoon A] van 23 februari 2017 (productie 42 dagvaarding). Dat is een begrijpelijk standpunt van de overige leden van de fusievakgroep in wording. Een situatie waarbij een (groot) deel van de leden van de fusievakgroep zich richt naar het besluit van Zuyderland – in essentie de enige klant – om de in Mitralis ingebrachte eerstelijnszorg terug te halen naar het ziekenhuis, terwijl een (klein) deel van de leden zich tegen dit fundamentele besluit van het ziekenhuis verzet en er concurrerende en eigen financiële belangen op wil nahouden die niet gelijklopen met die van de overige leden, biedt immers geen duurzame basis voor samenwerking in één vakgroep. Op de nadrukkelijke vraag aan [appellante] , tijdens de bijeenkomst van de leden van de fusievakgroep in wording, of het voortzetten van de juridische procedures voor haar belangrijker was dan participatie in het ziekenhuis, heeft [appellante] aangegeven dat deze procedures uitsluitsel moesten geven ongeacht de directe/indirecte consequenties die daaruit voortvloeiden (productie 47 dagvaarding). [appellante] heeft de gestelde voorwaarden voor deelname aan de vorming van de fusievakgroep (3.1.12) niet geaccepteerd.

Met de aanwijzing van MSB waarmee de fusievakgroep op 1 augustus 2017 formeel tot stand werd gebracht, werd de oorzaak van het tot dan toe uitblijven van die fusie (uiteraard) niet weggenomen. Vandaar de indringende oproep van MSB aan de leden van de fusievakgroep om de procedures over Mitralis te beëindigen en het onderlinge vertrouwen te herstellen (3.1.18). Het conflict over Mitralis zou anders in de weg blijven staan aan een daadwerkelijke integratie van de vakgroepen. Dit conflict had op dat moment, gelet op de beperkte duur van de erkenning van de opleiding radiologie door de registratiecommissie geneeskundig specialisten, ook al andere negatieve gevolgen voor de fusievakgroep (3.1.17).

Hoewel het eindvonnis van de rechtbank Limburg in de door [appellanten] aangespannen procedure nog moest komen, boden de tot dan toe gedane uitspraken van de rechtbank Limburg en de Ondernemingskamer voor [appellanten] bepaald geen aanknopingspunten dat zij op de juiste weg was (3.1.19). Desondanks heeft zij op 16 januari 2018 haar collega-radiologen aansprakelijk gesteld voor de schade die zij zou lijden als gevolg van het besluit tot verkoop van het belang in Mitralis. Terecht heeft de rechtbank vastgesteld dat het, gelet op het door [appellanten] in de procedures ingenomen standpunt, voor de aansprakelijkgestelden duidelijk was dat deze schadeclaim betrekking had op een bedrag van minimaal enkele tonnen tot maximaal enkele miljoenen euro’s. De tegen deze vaststelling gerichte grief VII is niet althans onvoldoende gemotiveerd zodat het hof daaraan voorbij gaat. Deze schadeclaim – kennelijk gebaseerd op dezelfde gronden waar ook de diverse procedures op waren gestoeld – heeft ertoe geleid dat de reeds verstoorde verhoudingen tussen [appellante] en het grootste deel van de fusievakgroep anderzijds nog verder werden beschadigd, met als resultaat het volledig verdwijnen van het vertrouwen van de andere radiologen in haar, zo volgt uit de brief van de andere radiologen van 20 februari 2018.

Gelet op het voorgaande is het hof van oordeel dat kan worden vastgesteld dat bij het grootste deel van de fusievakgroep geen vertrouwen meer bestond in het drietal waar [appellante] deel van uitmaakte. Voorafgaand aan het conflict over de verkoop van de aandelen Mitralis had de vakgroep radiologie [locatie] al jaren te kampen met verstoorde verhoudingen tussen de radiologen (mede) als gevolg van (ongelijke) belangen in Mitralis. Deze verstoorde verhoudingen en dit conflict hebben de totstandkoming van de noodzakelijke fusie van de vakgroepen radiologie belemmerd. Het is [appellanten] toe te rekenen – mede gelet op haar verplichting op grond van artikel 2.1 van de ledenovereenkomst om zorg te dragen voor goede verhoudingen in collegialiteit – dat zij ervoor gekozen heeft deze verhoudingen nog verder te belasten door zich niet te willen conformeren aan een rechtsgeldig meerderheidsbesluit over de verkoop van het Mitralis-belang, en dat zij heeft geprobeerd de uitvoering van dit besluit te frustreren ten faveure van haar eigen financiële belangen. MSB heeft de overeenkomst met [appellanten] naar aanleiding van de door haar aangespannen procedures niet opgezegd, en [appellanten] dus in staat gesteld in rechte uitsluitsel te krijgen over haar rechtspositie. Het is [appellanten] zelf geweest die, vooruitlopend op een definitieve uitspraak daarover, heeft gemeend haar collega’s onder druk te moeten zetten met een zeer hoge schadeclaim. Een dergelijke claim heeft onmiskenbaar een aanzienlijke negatieve invloed op de verhoudingen met de aangesprokenen, en daarmee ook op de vakgroep. Voor de schadeclaim bestond op dat moment, gelet op de reeds gedane rechterlijke uitspraken, inhoudelijk geen aanleiding, en in elk geval geen noodzaak. [appellanten] had immers het door haarzelf verlangde uitsluitsel over de rechtsgeldigheid van het verkoopbesluit, en daarmee over de grondslag van haar schadeclaim, kunnen afwachten. Daarmee had zij haar eventuele rechten op een schadevergoeding niet verspeeld, en waren de verhoudingen met haar collega’s niet onnodig beschadigd.

Uit het voorgaande volgt dat de negatieve gevolgen van haar handelen op de verhoudingen met haar collega’s voor [appellanten] voldoende kenbaar waren. Voor zover [appellanten] deze negatieve gevolgen van tevoren niet althans onvoldoende heeft voorzien, moet dit haar in elk geval na de brief van haar collega’s van 20 februari 2018 duidelijk zijn geworden. Zij heeft haar schadeclaim vervolgens niettemin gehandhaafd, althans daar niet uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk afstand van genomen.

MSB heeft in de opzeggingsbrief uitgebreid uiteengezet wat zij [appellanten] verwijt, waarvan de essentie is samengevat in “4.4.4. De bronnen van opzegging”, 2e alinea. Dat stemt overeen met wat het hof hiervoor heeft geoordeeld als deugdelijke grond voor de opzegging. De stelling van [appellanten] dat de opzeggingsbrief onvoldoende concreet is ten aanzien van het verwijt dat haar wordt gemaakt, dient daarom te worden verworpen.

[appellanten] heeft ten slotte aangevoerd dat MSB in strijd heeft gehandeld met de eisen van redelijkheid en billijkheid, proportionaliteit en/of subsidiariteit. [appellanten] voert hiertoe aan dat MSB de overeenkomst met [appellanten] niet mocht opzeggen omdat het door MSB opgelegde vakgroepreglement niet was nageleefd (grief IX), dat MSB zich onvoldoende heeft ingespannen om de problemen rond [appellanten] op te lossen (grief X), dat de opzegging prematuur was (grief XI), dat MSB heeft nagelaten zorgvuldig onderzoek te doen alvorens op te zeggen (grief XII), en dat MSB [appellanten] ten onrechte voorafgaand aan die opzegging niet heeft gewaarschuwd (grief XIII).

Wat betreft het vakgroepreglement overweegt het hof dat artikel 12.2 (sanctiebeleid) van dit reglement een procedure bevat voor eventuele door de vakgroep te nemen maatregelen in geval een vakgroeplid zich niet houdt aan het reglement of ongewenst gedrag vertoont. Dit artikel bepaalt uitdrukkelijk dat de voorgeschreven procedure niet afdoet aan de bevoegdheden van MSB . De overeenkomst tussen MSB en [appellanten] voorziet in artikel 5.2 in een procedure die gevolgd moet worden in geval van een voorgenomen opzegging, en bepaalt in artikel 5.1 zonodig wanneer een waarschuwing is vereist (opzeggingsgrond sub a). MSB was naar het oordeel van het hof daarom niet verplicht om de in het vakgroepreglement voorgeschreven procedure te (doen) volgen alvorens over te gaan tot opzegging van de overeenkomst met [appellanten]

Het hof stelt verder voorop dat uit de tekst van artikel 5.1 sub j van de ledenovereenkomst niet volgt dat in geval deze opzeggingsgrond zich voordoet – anders dan bij de opzeggingsgrond van artikel 5.1 sub a – een waarschuwing is vereist voordat tot opzegging kan worden overgegaan, of dat MSB zich dient in te spannen de oorzaken van de opzeggingsgrond weg te nemen. De redelijkheid en billijkheid kunnen echter onder omstandigheden met zich brengen dat van MSB bepaalde inspanningen mogen worden verwacht om te voorkomen dat het tot een opzegging komt. Uit wat hiervoor is overwogen in 3.5.3 t/m 3.5.11 volgt dat MSB zich sinds 2015 meermaals heeft ingespannen om het probleem van de verstoorde verhoudingen binnen de vakgroep radiologie [locatie] op te lossen. MSB heeft een plan van aanpak opgesteld in maart 2015. Zij heeft meerdere externe voorzitters aangesteld om de vakgroep te leiden. Zij heeft de fusie van de vakgroepen opgelegd en daarbij het belang duidelijk gemaakt van het eindigen van de reeks juridische procedures voor het kunnen herstellen van het onderlinge vertrouwen en goede verhoudingen binnen de fusievakgroep. Het belang daarvan was [appellanten] ook al meermaals door collega’s van de (fusie)vakgroep duidelijk gemaakt. Het had [appellanten] in die omstandigheden duidelijk moeten zijn dat het versturen van een hoge schadeclaim aan collega’s, zonder dat daartoe op dat moment aanleiding of noodzaak bestond, een brug te ver zou zijn. De beschadiging van het onderlinge vertrouwen die daarvan het gevolg zou zijn, was voor [appellanten] voorzienbaar. MSB heeft de in artikel 5.2 van de overeenkomst voorgeschreven procedure correct gevolgd en [appellanten] in staat gesteld zich over de (gronden van de) voorgenomen opzegging uit te laten. Van voldoende inzicht van [appellanten] in de gevolgen van het eigen handelen en een onvoorwaardelijke bereidheid om de schadeclaim in te trekken om te proberen de verhoudingen voor zover mogelijk te herstellen, is toen niet gebleken. In deze omstandigheden kon van MSB , op grond van de ledenovereenkomst en met inachtneming van de eisen van redelijkheid en billijkheid, niet gevergd worden dat zij anders zou handelen dan zij gedaan heeft.

Met grieven XIV t/m XVI komt [appellanten] op tegen het oordeel van de rechtbank dat de situatie die was ontstaan een onmiddellijke opzegging van de ledenovereenkomst rechtvaardigde.

Uitgangspunt in artikel 5.4 van de ledenovereenkomst is dat bij opzegging een termijn van zes maanden in acht zal worden genomen. Dit leidt uitzondering indien een dringende reden (die onverwijld zal moeten worden medegedeeld) de onmiddellijke beëindiging van de ledenovereenkomst rechtvaardigt.

In het besluit van 11 april 2018 voert MSB ter motivering van de onmiddellijke beëindiging aan dat het belang van kwaliteit, veiligheid en continuïteit van de patiëntenzorg dit zou vergen. Het belang van [appellanten] bij inachtneming van een contractuele opzegtermijn van zes maanden legt het af tegen het belang van MSB om tot een goed functionerende vakgroep te komen waar kwaliteit, veiligheid en continuïteit niet langer op het spel gezet worden met het gedrag van [appellanten] , de juridische procedures en aansprakelijkstellingen, aldus MSB .

Het hof oordeelt als volgt. Het gebrek aan vertrouwen en ontwrichte verhoudingen, eerst binnen de vakgroep [locatie] en daarna binnen de fusievakgroep, kent een lange voorgeschiedenis. Dat het kritieke punt voor MSB was bereikt na het versturen van de aansprakelijkstellingen en het feit dat de fusievakgroep het vertrouwen in [appellante] opzegde, rechtvaardigt een opzegging op grond van artikel 5.1 sub j van de ledenovereenkomst, maar niet zonder meer een onmiddellijke opzegging. Vaststaat dat er ten tijde van de opzegging geen concrete voorbeelden bekend waren, waaruit blijkt dat de kwaliteit, veiligheid en continuïteit van de patiëntenzorg in gevaar is geweest. Die kwaliteit, veiligheid en continuïteit zou mogelijk op termijn wel in het gedrang kunnen komen bij niet ingrijpen door MSB , maar naar het oordeel van het hof heeft MSB onvoldoende onderbouwd dat voor dit ingrijpen in de gegeven omstandigheden de opzegging zelf niet toereikend was. Met het opzeggen van de ledenovereenkomst was een oplossing bereikt voor de ontstane situatie in de fusievakgroep. Daarmee werd voor de overige (achttien) leden van de fusievakgroep duidelijk dat aan die situatie op afzienbare termijn een einde zou komen. Zonder toelichting, die MSB niet heeft gegeven, ziet het hof niet in waarom [appellante] na de opzegging haar werkzaamheden als radioloog niet meer kon uitvoeren gedurende de opzegtermijn van zes maanden. Het hof neemt hierbij in aanmerking dat het al jarenlang slepende conflict niet heeft geleid tot concrete gevallen van gevaar voor de patiëntenzorg, dat niet ter discussie staat dat [appellante] medisch-inhoudelijk goed functioneerde en dat ook op haar gedrag op de werkvloer niets viel aan te merken. MSB had het door haar terecht aangeduide belang van kwaliteit, veiligheid en continuïteit van de patiëntenzorg dus kunnen bedienen, terwijl daarnaast recht werd gedaan aan het persoonlijke belang van [appellanten] Het hof constateert dat MSB ten aanzien van de onmiddellijke beëindiging geen (kenbare) aandacht heeft besteed aan de gevolgen die de onmiddellijke beëindiging voor [appellanten] heeft gehad, te weten het abrupte verlies van haar positie en inkomen. Dit persoonlijke, en naar het oordeel van het hof zwaarwegende, belang van [appellanten] is door het MSB onvoldoende meegewogen. In de gegeven omstandigheden, een vertrouwensbreuk met een jarenlange voorgeschiedenis, waarbij het belang van MSB ook kon worden gewaarborgd met inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden, bestond er onvoldoende grond om aan te nemen dat een dringende reden de onmiddellijke beëindiging van de ledenovereenkomst rechtvaardigde.

Het hof is daarnaast van oordeel dat MSB de ledenovereenkomst niet onmiddellijk heeft beëindigd. Nadat [appellanten] haar zienswijze op het voorgenomen besluit tot opzegging had gegeven en deze op 13 maart 2018 had toegelicht, heeft het vervolgens tot 11 april 2018 geduurd voordat MSB de ledenovereenkomst beëindigde. MSB heeft er na 13 maart 2018 voor gekozen te verkennen of aan de opzegging ook de eventuele betrokkenheid van [appellanten] bij Rad-doc ten grondslag kon worden gelegd. Het stond MSB vrij om dit te onderzoeken. De zwijgzaamheid van [appellanten] over haar betrokkenheid bij Rad-doc, en het daardoor schaden van het vertrouwen van MSB in haar, heeft MSB vervolgens mede aan de opzegging ten grondslag gelegd, maar niet aan de gestelde noodzaak om de ledenovereenkomst onmiddellijk te beëindigen. De opzegging op 11 april 2018 kan dan niet meer beschouwd worden als een onmiddellijke beëindiging, aangezien MSB haar conclusie dat de onderlinge verhoudingen in de vakgroep duurzaam waren ontwricht al een maand eerder had getrokken althans had moeten trekken.

Met grief XIX voert [appellanten] aan dat de rechtbank met rov. 4.15 van het bestreden vonnis ten onrechte de subsidiaire vorderingen onder d. in zijn geheel heeft afgewezen. [appellanten] voert daarnaast aan dat de rechtbank over het hoofd heeft gezien dat MSB , ook bij niet tekortschieten, een schadevergoeding verschuldigd kan zijn indien en voor zover deze een duurovereenkomst als de ledenovereenkomst rechtsgeldig opzegt.

[appellanten] heeft geen concrete en voldoende gespecificeerde feiten ten bewijze aangeboden die tot een ander oordeel kunnen leiden dan uit het voorgaande volgt.