Uitspraken

In cassatie kan van het volgende worden uitgegaan.

(i) DOC Kaas is een zuivelcoöperatie en heeft het statutaire doel om te voorzien in de stoffelijke behoeften van haar leden. Deze leden leveren melk aan DOC Kaas, die de melk tot kaas verwerkt.

(ii) [eiser] exploiteert in Duitsland een landbouwbedrijf met onder meer 500 melkkoeien.

(iii) [eiser] is op 1 januari 2015 lid geworden van DOC Kaas, waarbij partijen een lidmaatschapsovereenkomst getekend hebben. Leden van DOC Kaas zijn behalve aan de lidmaatschapsovereenkomst ook gebonden aan de statuten en het huishoudelijk reglement van DOC Kaas.

(iv) Art. 14 lid 1 en 2 van de statuten luidt als volgt:

“1. De leden zijn verplicht en gerechtigd alle in hun bedrijf/bedrijven binnen het werkgebied van de coöperatie gewonnen melk die voldoet aan de daaraan door of vanwege de coöperatie gestelde kwaliteitseisen, met uitzondering van de hoeveelheid die voor onmiddellijk eigen gebruik nodig is, te leveren aan de coöperatie dan wel aan een door haar aangewezen derde.

2. Met betrekking tot de verplichting, in het eerste lid genoemd, kan het bestuur, al dan niet onder het stellen van voorwaarden, ontheffing verlenen. (…)”

(v) In het voorjaar van 2015 hebben de leden van DOC Kaas ingestemd met een fusie tussen DOC Kaas en de Duitse zuivelcoöperatie DMK. Die fusie is per 1 april 2016 geëffectueerd. Onderdeel van het aan de leden van DOC Kaas voorgelegde en door hen goedgekeurde fusievoorstel was dat aan de leden van DOC Kaas in verband met de fusie een zogeheten transactiesom, oftewel een extra uitbetaling, zou worden uitgekeerd (hierna: de transactiesom). Aan [eiser] zijn in dat verband eind april 2016 en eind juli 2016 tranches van de transactiesom betaald, in totaal € 109.849,75.

(vi) In verband met de transactiesom is in het per 1 januari 2016 geldende huishoudelijk reglement van DOC Kaas (hierna ook: Hr) art. 11 opgenomen, waarvan het vierde lid luidt:

“Een lid dat voor 31 december 2018 zijn lidmaatschap van de coöperatie beëindigt (op welke wijze dan ook), of een lid dat voor 31 december 2018 ophoudt conform de reglementen van en overeenkomsten met de coöperatie melk te leveren aan de coöperatie, dient reeds ontvangen tranches van de transactiesom aan de coöperatie terug te betalen. Deze terugbetalingsverplichting is niet van toepassing in geval van overmacht of indien het lid opzegt wegens bedrijfsbeëindiging en hij zijn bedrijf vervolgens ook definitief beëindigt. De coöperatie kan deze betalingsverplichting verrekenen met al hetgeen de coöperatie uit welken hoofde dan ook verschuldigd is aan het (oud-)lid.”

(vii) In de periode van 1 augustus 2016 tot en met 31 december 2016 heeft [eiser] een deel van zijn bedrijf (met inbegrip van 450 melkgevende koeien) verpacht. Als gevolg daarvan werd nog maar een klein deel van zijn melkproductie aan een door DOC Kaas aangewezen derde geleverd. DOC Kaas heeft geen toestemming gegeven voor deze verpachting.

(viii) DOC Kaas heeft per brief van 15 november 2016 het lidmaatschap van [eiser] met onmiddellijke ingang opgezegd (hierna: het opzeggingsbesluit).

(ix) In art. 13 lid 1 van de statuten is onder meer opgenomen dat een lid van wie het lidmaatschap is geëindigd (anders dan door zijn overlijden) verplicht is een uittredingsvergoeding aan DOC Kaas te betalen.

(x) DOC Kaas heeft € 157.510,24 verrekend met het melkgeld van [eiser] in het kader van de beëindiging van diens lidmaatschap. Dit bedrag bestaat uit een uittredingsvergoeding van € 47.660,49 en uit de door DOC Kaas aan [eiser] betaalde transactiesom van € 109.849,75. Het saldo van de melkgeldrekening van [eiser] bedroeg op het moment van de beëindiging van het lidmaatschap € 152.106,11.

Het hof1 heeft de vonnissen van de rechtbank vernietigd en opnieuw rechtdoende – voor zover in cassatie van belang – DOC Kaas veroordeeld tot betaling aan [eiser] van ten onrechte met de transactiesom verrekend melkgeld ten belope van € 26.756,53, vermeerderd met de wettelijke handelsrente op de voet van art. 6:119a BW. Het hof heeft daartoe als volgt overwogen.

DOC Kaas heeft in redelijkheid kunnen besluiten het lidmaatschap van [eiser] met onmiddellijke ingang te beëindigen. De grieven 2 tot en met 7 van [eiser] falen derhalve. Om die reden zijn de daarmee verband houdende vorderingen van [eiser] niet toewijsbaar. (rov. 5.18)

Art. 11 lid 4 Hr mist een statutaire basis en is derhalve nietig. Uit art. 2:27 lid 4, onder c, BW en art. 2:34a BW in verbinding met art. 2:53a BW volgt dat de uit het lidmaatschap van een coöperatie voortvloeiende verplichtingen en verbintenissen bij of krachtens de statuten aan de leden kunnen worden opgelegd. Deze bepalingen brengen mee dat een statutaire basis is vereist voor de verplichtingen en verbintenissen die aan het lidmaatschap worden gekoppeld. De statuten kunnen weliswaar bepalen dat een orgaan van de vereniging bij besluit verbintenissen kan opleggen aan de leden of dat een verbintenis nader wordt uitgewerkt in een huishoudelijk reglement, maar de aard van de desbetreffende verbintenis moet steeds uit de statuten kenbaar zijn. Is een besluit van een orgaan van de vereniging waarbij een verbintenis aan de leden wordt opgelegd niet op de statuten gegrond, dan is het nietig en bindt het de leden niet. De verbintenis om de ontvangen transactiesom terug te betalen indien een lid stopt met het leveren van melk aan de coöperatie vloeit uit het lidmaatschap voort en behoeft dus een statutaire basis. Nu DOC Kaas niet duidelijk heeft gemaakt waar die basis in de statuten van DOC Kaas kan worden gevonden, moet de slotsom luiden dat deze er niet is en dat art. 11 lid 4 Hr een nietige bepaling is. (rov. 5.21)

DOC Kaas mocht de aan [eiser] uitgekeerde transactiesom daarom niet verrekenen met het nog aan [eiser] verschuldigde bedrag aan melkgeld. In zoverre slagen de grieven 8 en 9 van [eiser] en zal DOC Kaas worden veroordeeld tot betaling van wat ten onrechte is verrekend, zij het binnen de grenzen van wat in hoger beroep met vordering II is gevorderd. Weliswaar vermeldt vordering VI een hoger bedrag, maar wegens het subsidiaire karakter van die vordering wordt aan toewijzing daarvan niet toegekomen. Op de voet van art. 23 Rv dient de rangorde van de vorderingen, zoals die is gepresenteerd, immers in acht te worden genomen. Nu de coöperatieve lidmaatschapsverhouding tussen [eiser] en DOC Kaas de grondslag vormt voor het gevorderde en een dergelijke verhouding in een zaak als de onderhavige mede onder de reikwijdte van het begrip ‘handelsovereenkomst’ kan worden geschaard, zal over het toe te wijzen bedrag de wettelijke handelsrente worden toegewezen. (rov. 5.22)