Uitspraken

Omdat de vordering van [eiser] samenhangt met de tegenvordering van Nucleoo, zullen beide vorderingen hierna gezamenlijk worden beoordeeld.

Vaststaat dat de 2000 aandelen die door [eiser] in Nucleoo Corporation B.V. worden gehouden, overgedragen moeten worden aan Nucleoo. Partijen verschillen van mening over de koopprijs die Nucleoo voor deze aandelen moet betalen. Welke koopprijs moet worden betaald, staat in artikel 9.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst: “de koopprijs is gelijk aan de prijs die door de Aanbieder bij oprichting op de betreffende aandelen is gestort”. In geschil is hoe die bepaling moet worden uitgelegd.

Partijen zijn het er in zoverre over eens dat de in artikel 9.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst genoemde koopprijs in elk geval bestaat uit de prijs van € 20,- die [eiser] bij de oprichting van Nucleoo Corporation op de aandelen heeft gestort. Volgens [eiser] heeft zij, naast het storten van genoemde € 20,-, ook nog een bedrag van € 105.000,- ingebracht. Die inbreng bestond, zo betoogt [eiser] , uit een korting van € 5.000,- per maand op de managementvergoeding van [naam 1] . Dat is volgens [eiser] besproken op 14 september 2021 en neergelegd in de Notulen (zie 2.6). Tot de koopprijs in artikel 9.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst behoort ook die inbreng van € 105.000,-, aldus [eiser] .

De rechtbank stelt voorop dat de stelplicht en bewijslast dat de koopprijs van de aandelen € 105.020,- bedraagt op [eiser] rust. Zij stelt zich namelijk op het standpunt dat partijen hebben afgesproken dat de koopprijs in de zin van artikel 9.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst niet alleen bestaat uit de storting door [eiser] van € 20,- op de aandelen, maar dat daartoe ook moet worden gerekend een bedrag als korting op de managementvergoeding van [naam 1] van € 5.000,- voor elke door [naam 1] gewerkte maand.

Als partijen een verschillende uitleg geven aan een bepaling in een schriftelijke overeenkomst, dan moet de rechter de vraag beantwoorden wat voor zin partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepaling mochten toekennen en wat zij daarover redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de zogeheten Haviltex-maatstaf). Om die vraag te beantwoorden moet niet alleen worden gekeken naar de bewoordingen, maar ook naar de context van de bepaling, dat wil zeggen hoe die past binnen de overeenkomst, en hoe die past binnen het kader van wat partijen verder met elkaar hebben afgesproken. Daarbij kan ook van belang zijn hoe de onderhandelingen zijn verlopen, die uiteindelijk tot de tekst van de ondertekende overeenkomst hebben geleid.

De rechtbank is met toepassing van de Haviltex-maatstaf van oordeel dat partijen redelijkerwijs mochten verwachten dat de in artikel 9.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst bedoelde koopprijs alléén bestond uit het bij oprichting door [eiser] op haar aandelen gestorte bedrag van € 20,-. [eiser] mocht er redelijkerwijs niet van uitgaan dat tot die prijs ook behoorde de door haar gestelde korting van € 5.000,- op de managementvergoeding van [naam 1] . De rechtbank volgt [eiser] dus niet in de door [eiser] bepleite uitleg van artikel 9.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst. De rechtbank licht dat hierna toe.

Ten eerste staat in de tekst van artikel 9.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst dat de koopprijs van de aan te bieden aandelen gelijk is aan de prijs die door de aanbieder ( [eiser] ) bij oprichting op die aandelen is gestort. [eiser] heeft bij oprichting van Nucleoo Corporation B.V. € 20,- op de aandelen gestort. Dit is ook opgenomen in de slotverklaring van de akte van oprichting. Volgens de bewoordingen van artikel 9.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst wordt de koopprijs dus gevormd door (uitsluitend) het op de aandelen gestorte bedrag van in dit geval € 20,-.

Ten tweede staat vast dat in dit geval juridisch gezien geen andere inbreng dan de storting in geld van € 20,- heeft plaatsgevonden. Wettelijk (artikel 2:191b BW) is het overigens ook niet mogelijk dat via het geven van een korting op loon voor nog te verrichten werkzaamheden wordt ingebracht op aandelen.

Ten derde is in de Notulen weliswaar iets opgenomen over ‘inbreng’ door [eiser] (“inbreng 20% [eiser] op basis van korting op loon”), maar het ligt niet voor de hand om aan dat begrip ‘inbreng’ in dit geval de juridische betekenis toe te kennen die dat in het vennootschapsrecht heeft. [naam 1] heeft het woord ‘inbreng’ gebruikt en [naam 2] heeft dat genoteerd in de notulen, maar beiden zijn geen jurist. De door [eiser] aangehaalde passage uit de Notulen laat zich redelijkerwijs begrijpen als een weergave van de investeringen die partijen doen. Zo zou Nucleoo gelden ter beschikking stellen en nam [eiser] ( [naam 1] ) genoegen met een managementvergoeding van € 10.000,- per maand in plaats van € 15.000,-. Dergelijke investeringen zijn iets wezenlijk anders dan de prijs (nominale waarde) die bij oprichting op de aandelen is gestort.

Ten vijfde vindt de rechtbank de door [eiser] bepleite uitleg, die tot gevolg zou hebben dat [eiser] haar ‘inbreng’ van de korting van € 5.000,- per maand volledig terug zou krijgen bij een einde van de samenwerking, niet logisch, gezien de achtergrond van de samenwerking tussen partijen en de risicoverdeling. Nucleoo Corporation B.V. was een startup. Voor beide partijen was het afwachten of de samenwerking zou brengen wat zij daarvan verwachten en of het bedrijf een succes werd. Er zat dus een grote onzekerheidsfactor in de samenwerking en de financiële resultaten. Partijen zijn overeengekomen dat [eiser] 20% van de aandelen in Nucleoo Corporation B.V. nam en een maandelijkse managementvergoeding van € 10.000,- ontving. [eiser] ( [naam 1] ) was daarmee gegarandeerd van een maandelijks inkomen, ongeacht of Nucleoo Corporation B.V. winstgevend of verlieslatend zou zijn. Hiertegenover staat dat Nucleoo weliswaar 80% van de aandelen hield, maar ook degene was die in de vennootschap investeerde, alle uitgaven voor haar rekening nam en iedere maand de managementvergoeding aan [eiser] betaalde, zonder te weten of Nucleoo Corporation B.V. haar investeringen ooit zou terugzien. Vanuit financieel oogpunt droeg Nucleoo dus al het risico. Bij deze stand van zaken ligt het niet voor de hand dat [eiser] zonder het lopen van financieel risico en ongeacht wat de financiële resultaten van Nucleoo waren, na een samenwerking van nog geen twee jaar, aanspraak kan maken op betaling van een aanvulling op de eerder afgesproken managementvergoeding.

Ten zesde is de uitleg die [eiser] aan artikel 9.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst wil geven ook niet logisch in het licht van artikel 9.6 van de Aandeelhoudersovereenkomst. Daarin staat dat wanneer de samenwerking eindigt na 1 januari 2023 (maar voor 31 maart 2025), de koopprijs van de aan te bieden aandelen gelijk is aan 60% van de marktwaarde. ‘Marktwaarde’ is een onbepaald begrip in die zin dat het ten tijde van het sluiten van de Aandeelhoudersovereenkomst voor partijen onbekend was wat de waarde van Nucleoo Corporation B.V. na 1 januari 2023 zou zijn. Onzeker was dus welke waarde de aandelen na 1 januari 2023 zouden vertegenwoordigen. Daarmee was dus ook niet gegarandeerd dat [eiser] op die manier de korting op de managementvergoeding zou terugverdienen. Als de bedoeling was geweest dat [eiser] sowieso bij het einde van de samenwerking gecompenseerd zou worden voor de korting op de managementvergoeding, dan had het voor de hand gelegen dat daarvoor in artikel 9.6 een voorziening was getroffen. Dat is niet gebeurd. Bovendien hebben partijen in de managementovereenkomst juist afgesproken dat [eiser] pas na 1 januari 2023 een loonsverhoging zou krijgen van € 10.000,- naar € 15.000,-. In de situatie dat de samenwerking na 1 januari 2023 zou hebben voortgeduurd, zou [eiser] over de eerste twee jaren ook niet alsnog een loon van € 15.000,- over de maanden vóór 1 januari 2023 betaald hebben gekregen.

[eiser] heeft erop gewezen dat [naam 1] over de concept-Aandeelhoudersovereenkomst vragen heeft gesteld en dat de advocaat van Nucleoo in reactie daarop in het kader van artikel 9.5 heeft gesproken over ‘waardebepaling’ en ‘waarde die bij oprichting is betaald’ (zie 2.9). Daaruit blijkt volgens [eiser] dat zij mocht verwachten dat onder de voor de aandelen betaalde koopprijs ook moet worden begrepen de ingebrachte waarde, bestaande uit de korting op de managementvergoeding. De rechtbank volgt [eiser] hierin niet. De vraag die [naam 1] over de concept-overeenkomst stelde, had geen betrekking op de koopprijs van de aandelen, maar op hoe de artikelen 9.2.3 en 9.2.4 zich tot elkaar verhouden. Daarnaast zijn de woorden ‘waarde’ en ‘waardebepaling’ gebruikt in relatie tot wat er bij oprichting is betaald. Bij de oprichting is zowel feitelijk als juridisch uitsluitend € 20,- betaald door [eiser] . Een en ander leidt ertoe dat [eiser] het antwoord van de advocaat van Nucleoo redelijkerwijs niet heeft mogen opvatten in de door [eiser] bepleite zin.

[eiser] heeft ter onderbouwing van haar standpunt ook nog gewezen op de omstandigheid dat niet over de tekst van artikel 9 van de Aandeelhoudersovereenkomst is onderhandeld en dat [naam 1] ten tijde van het aangaan daarvan niet werd bijgestaan door een deskundig jurist, terwijl dat wel het geval was aan de kant van Nucleoo en dat de overeenkomst ook door de advocaten van Nucleoo is opgesteld. Naar het oordeel van de rechtbank leggen deze omstandigheden – tegenover de omstandigheden die hiervoor in de overwegingen 4.7 tot en met 4.12 zijn genoemd – onvoldoende gewicht in de schaal bij de uitleg van artikel 9.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst. [naam 1] is een ervaren ondernemer en hij heeft namens [eiser] de afspraken met Nucleoo gemaakt. De tekst en strekking van artikel 9.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst hadden ook zonder juridische bijstand, mede in het licht van de verdere afspraken tussen partijen over de risicoverdeling van de samenwerking, voor [eiser] en [naam 1] voldoende duidelijk moeten zijn.

De slotsom is dat [eiser] artikel 9.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst, ook als deze bepaling in samenhang wordt bezien met de Notulen, niet zo mocht uitleggen dat de koopprijs van de aandelen in dit geval € 105.020,- bedraagt. Dit betekent dat de vorderingen van [eiser] in conventie worden afgewezen.

De vorderingen van Nucleoo onder i en ii worden toegewezen, met uitzondering van de dwangsom. Nucleoo heeft niet gemotiveerd waarom een dwangsom noodzakelijk is en de rechtbank ziet geen aanleiding om een dwangsom op te leggen, omdat Nucleoo op basis van de in dit vonnis uit te spreken veroordeling zo nodig zelf de overdracht van de aandelen kan bewerkstelligen.

De door Nucleoo onder iii gevorderde verklaring voor recht dat [eiser] is tekortgeschoten in de nakoming van de Aandeelhoudersovereenkomst wordt afgewezen. Voor het geven van deze verklaring voor recht en verwijzing naar de schadestaatprocedure moet het bestaan of de mogelijkheid van schade aannemelijk zijn. Aan dit criterium is niet voldaan. Nucleoo heeft geen feiten of omstandigheden gesteld op basis waarvan aannemelijk is dat zij als gevolg van de tekortkoming van [eiser] (mogelijk) schade heeft geleden.

[eiser] is de partij die ongelijk krijgt en zij zal daarom in de proceskosten in conventie en in reconventie worden veroordeeld. Tot aan dit vonnis worden de proceskosten in conventie aan de zijde van Nucleoo als volgt vastgesteld:

De proceskosten in reconventie worden begroot op € 508,00 aan salaris advocaat (2 x 0,5 punt x tarief € 508,00).

De nakosten worden begroot en toegewezen op de wijze als hierna onder de beslissing is vermeld.