Uitspraken

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit de volgende processtukken:

- de beschikking van de rechtbank van 31 juli 2024, waarbij een afkoelingsperiode is gelast ten aanzien van [verzoeker] voor de duur van vier maanden en mr. F. Verhoeven als observator (hierna: de observator) is aangesteld;

- de beschikking van de rechtbank van 5 december 2024, waarbij de afkoelingsperiode ten aanzien van [verzoeker] is verlengd voor de duur van twee maanden;

- de beschikking van de rechtbank van 10 december 2024 waarbij het verzoek van [verzoeker] tot aanwijzing van een herstructureringsdeskundige is afgewezen;

- het verzoekschrift van [verzoeker] , met bijlagen, tot verlenging van de afkoelingsperiode, van 24 januari 2025;

- de brief van mr. F.J.M. Hengst namens [verzoeker] , met bijlage, van 31 januari 2025;

- de zienswijze van [bedrijf 1] , Ltd c.s. (hierna: de [bedrijf 1] ), met bijlage, van 31 januari 2025;

- brieven van de observator van 31 januari 2025 en 4 februari 2025;

- de zienswijze van [bedrijf 2] N.A. (hierna: de Trustee) van 31 januari 2025;

- e-mails van mrs. P. van der Veen, A. Meijs en T. Elseman, namens respectievelijk [verzoeker] , de [bedrijf 1] en de Trustee, van 4 februari 2025.

1.2.

Het verzoek is op verzoek van alle partijen pro forma behandeld ter zitting in raadkamer van 4 februari 2025, alwaar niemand is verschenen.

2.1.

[verzoeker] heeft in haar verzoekschrift van 24 januari 2025 en bij brief van 31 januari 2025 haar verzoek toegelicht en – voor zover van belang – het volgende aangevoerd.

2.2.

[verzoeker] heeft haar verzoek van 24 januari 2025 aangepast bij aanvullende verzoek in de brief van 31 januari 2025 en verzoekt thans de afkoelingsperiode te verlengen tot en met 28 februari 2025, onder de opschortende voorwaarden dat (i) de [bedrijf 1] bevestigt dit aangepaste verzoek onder de afgesproken voorwaarden te steunen en (ii) [verzoeker] en de observator de rechtbank uiterlijk op 4 februari 2025 informeren dat aan de voorwaarden is voldaan.

2.3.

[verzoeker] bevindt zich – als onderdeel van de [bedrijf 3] – in een complexe financiële herstructurering waarin zij op meerdere (internationale) borden tegelijk schaakt om een maximale opbrengst voor haar schuldeisers te realiseren.

2.4.

Ten tijde van de mondelinge behandeling van het eerste verlengingsverzoek, bevond de [bedrijf 3] zich in een buitengerechtelijke Braziliaanse herstructureringsprocedure (de recuperação extrajudicial of “EJ”). De [bedrijf 3] werkte met de steun van een groot deel van haar schuldeisers toe naar de verkoop van de gehele [bedrijf 3] aan [bedrijf 4] ( [bedrijf 4] ) en een daarop gebaseerd akkoord. Omdat begin december 2024 nog geen overeenstemming was bereikt met [bedrijf 4] , als gevolg waarvan beëindiging van de EJ en opeising en uitwinning onder de financieringsdocumentatie van de [bedrijf 3] dreigden, hebben [verzoeker] en andere entiteiten binnen de [bedrijf 3] de rechtbank te São Paulo op 3 december 2024 verzocht een gerechtelijke Braziliaanse herstructureringsprocedure (de recuperação judicial of “RJ”) te openen.

2.5.

De RJ werd en wordt door (het bestuur van) [verzoeker] in het belang van haar gezamenlijke schuldeisers geacht. In een zelfstandige Nederlandse insolventieprocedure van [verzoeker] is de kans op een noemenswaardige uitkering aan haar schuldeisers immers vrijwel nihil. Met de Braziliaanse RJ en de implementatie daarvan in de relevante andere jurisdicties, wordt daarentegen een stabiel platform gecreëerd voor een internationale herstructurering van de [bedrijf 3] , waaruit wél een materiële uitkering aan de schuldeisers van [verzoeker] en de [bedrijf 3] zal vloeien.

2.6.

Op 5 december 2024 heeft de rechtbank te São Paolo het verzoek van [bedrijf 5] , [bedrijf 6] S.A., [bedrijf 7] S.A. en [bedrijf 8] S.A. om op procedureel geconsolideerde basis deel te nemen aan de RJ toegewezen en daarbij Deloitte Touche Tohmatsu Consultores LTDA (Deloitte) aangesteld als juridisch toezichthouder.

2.7.

[verzoeker] en de [bedrijf 3] hebben belangrijke vooruitgang geboekt in de totstandkoming van een WHOA-akkoord, dat zal zijn gebaseerd op het akkoord waarover wordt onderhandeld in Brazilië. De [bedrijf 3] zal uiterlijk op 10 februari 2025, een conceptakkoord in de RJ indienen. In de maanden die volgen op de indiening van het RJ plan zal de [bedrijf 3] de intensieve onderhandelingen met haar schuldeisers voortzetten om tot een finaal conceptakkoord te komen. Het feit dat een eerder voorstel van de baan is, en de Wereldwijde Herstructurering daardoor vertraging heeft opgelopen, doet daaraan niet af. Dit vindt zijn oorzaak mede in het gegeven dat sprake is (geweest) van een constructieve dialoog met de financiële stakeholders van [verzoeker] en de [bedrijf 3] , waaronder de [bedrijf 1] . Deze gesprekken hebben ertoe geleid dat de [bedrijf 1] zich bereid heeft verklaard een verzoek tot verlenging van de afkoelingsperiode tot 1 maart 2025 te steunen, mits wordt voldaan aan bepaalde voorwaarden, waaronder voorwaarden met betrekking tot het ontwerpakkoord in de RJ. Inmiddels is aan deze voorwaarden voldaan. Tevens is met de [bedrijf 1] overeenstemming bereikt over de vorm van een geheimhoudingsovereenkomst voor de leden van de [bedrijf 1] zelf, op grond waarvan zij vertrouwelijke informatie omtrent de herstructurering van de [bedrijf 3] kunnen ontvangen.

2.8.

Met verlenging van de afkoelingsperiode zou – in ieder geval op korte termijn – worden voorkomen dat het Nederlandse proces vooruitloopt op het internationale proces, terwijl de (meer)waarde voor de gezamenlijke schuldeisers van [verzoeker] nu juist uit dat laatste proces zal moeten komen. De verlenging zou partijen in staat stellen om (i) alsnog in onderling overleg tot een contractuele standstill te komen, op basis waarvan een (parallel en gespiegeld) akkoord kan worden voorbereid en uit onderhandeld, en/of om (ii) op basis van een conceptakkoord in de RJ, een akkoord aan te bieden onder de WHOA dat voorziet in voorwaardelijke aanspraken van de schuldeisers van [verzoeker] onder het finale akkoord in de RJ. Een (dreigend) faillissement van [verzoeker] zal daarentegen een afschrikwekkende werking hebben jegens eventuele geïnteresseerde kopers of financiers.

3.1.

De observator heeft schriftelijk zijn zienswijze uitgebracht. Dit komt – samengevat en voor zover relevant – op het volgende neer.

3.2.

De advocaten van zowel [verzoeker] als de [bedrijf 1] hebben bevestigd dat de relevante voorwaarden zijn vervuld, hetgeen betekent dat [verzoeker] en de [bedrijf 1] overeenstemming hebben bereikt over verlenging van de afkoelingsperiode tot 28 februari 2025. Zowel de advocaten van [verzoeker] en de [bedrijf 1] als de observator achten het niet nodig dat het verzoek mondeling behandeld wordt.

4.1.

De [bedrijf 1] stemt in met het verzoek tot verlenging van de afkoelingsperiode van [verzoeker] onder de voorwaarden zoals weergegeven in haar zienswijze onder 2.2. onder (i) en (ii) en gelijkluidend is aan hetgeen is opgenomen in bijlage I van het verzoekschrift. Nu de relevante voorwaarden daadwerkelijk zijn vervuld heeft De [bedrijf 1] geen behoefte om op het verzoek te worden gehoord.

4.2.

De Trustee ondersteunt, naar hij stelt als vertegenwoordiger van houders van alle Notes, de instemming van de [bedrijf 1] met het verzoek tot verlenging van de afkoelingsperiode. De Trustee is akkoord met achterwege laten van een mondelinge behandeling.