Burgerlijk recht. Art. 2: 19 BW. Voormalige bestuursleden zijn vergeten volgens de regels de vereniging te ontbinden. Voormalige bestuursleden worden als belanghebbenden aangemerkt. Ontbindingsdatum wordt vastgesteld op basis van ontbindingsbesluit van laatste nog bij Kvk ingeschreven lid, waarna op grond van het bepaalde in artikel 2:19 lid 1 sub d BW, de vereniging door het geheel ontbreken van leden is ontbonden. Vereffenaar benoemd.
zaaknummer / rekestnummer: C/03/296590 / HA RK 21-304
Beschikking van 10 januari 2023
in de zaak van
de vereniging
VERENIGING LIMBURGSE MELKHANDEL,
gevestigd te Stein,
verzoekster (hierna: V.L.M.),
advocaat mr. J.J.Th. Paulissen.
1 De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
-
de beschikking van 26 oktober 2021;
-
de brief van mr. Paulissen, ter griffie ontvangen op 26 november 2021;
-
de brief van mr. Paulissen met bijlagen, ter griffie ontvangen op 14 februari 2022;
-
de brief van mr. Paulissen met bijlagen, ter griffie ontvangen op 21 april 2022.
1.2.
Vervolgens is de beschikking bepaald op vandaag.
2 Het verzoek en de beoordeling
2.1.
Het bestuur van V.L.M., dat volgens het verzoekschrift bestaat uit de heren [naam bestuurder 1] , [naam bestuurder 2] en [naam bestuurder 3] verzoekt op grond van het bepaalde in artikel 2:19 BW:
te verklaren dat en het tijdstip te bepalen waarop V.L.M. is ontbonden
de in kracht van gewijsde gegane uitspraak, inhoudende de verklaring, door de zorg van de griffier in te schrijven in de het register van de Kamer van Koophandel
tot vereffenaar te benoemen mr. J.J.Th. Paulissen.
2.2.
Bij beschikking van 26 oktober 2021 is verzoekster in de gelegenheid gesteld om aanvullende informatie als genoemd in rov. 4.1. tot en met 4.3. van voornoemde beschikking over te leggen.
De ontvankelijkheid
2.3.
Mr. Paulissen heeft in zijn brief die op de griffie is ontvangen op 26 november 2021, aangegeven dat de laatste bestuurders van verzoekster niet meer voldoen aan het bepaalde in artikel 10 lid 2 van de statuten en dus niet meer als bestuursleden in functie kunnen worden beschouwd. Zij kunnen wel als belanghebbenden worden aangemerkt.
De rechtbank sluit zich bij deze opvatting aan en zal de heren [naam bestuurder 1] , [naam bestuurder 2] en [naam bestuurder 3] , beschouwen als voormalige bestuursleden en daarmee als belanghebbenden in de zin van artikel 2:19 lid 2 BW aanmerken. Als belanghebbenden zijn zij ontvankelijk in het verzoek.
Met betrekking tot de inhoudelijke beoordeling van het verzoek
2.4.
Bij brief van 5 oktober 2021 van Mr. Paulissen is aan de rechtbank toegezonden een ledenlijst van V.L.M. per 31 december 2001 waarop zes regionale melkslijtersverenigingen, respectievelijk verenigde melkhandelaren, zijn vermeld. Ook is een lijst bijgevoegd met 86 leden van voormelde zes verenigingen, allen natuurlijke personen, eveneens per 31 december 2001.
2.5.
V.L.M. had op 31 december 2001 de volgende leden:
-
melkslijtersvereniging “Maastricht e.o.”, gevestigd te Maastricht
-
melkslijtersvereniging “Heerlen e.o.”, gevestigd te Kerkrade
-
melkslijtersvereniging “Sittard e.o.”, gevestigd te Stein
-
melkslijtersvereniging “Weert e.o.”, gevestigd te Weert
-
melkslijtersvereniging “Roermond e.o.”, gevestigd te Roermond
-
“Verenigde Melkhandelaren Noord-Limburg”, gevestigd te Venlo.
2.6.
Mr. Paulissen stelt dat hij van het voormalige bestuur heeft vernomen dat de activiteiten van V.L.M. eind jaren ‘90 van de twintigste eeuw zijn geëindigd. Geen van de onder 2.5. vermelde leden heeft daarna zijn lidmaatschap opgezegd. Geen van die leden komt nu nog voor in het register van de Kamer van Koophandel. Er heeft nimmer een algemene ledenvergadering (hierna: alv) plaatsgevonden waarin enig besluit tot ontbinding van V.L.M. is genomen, noch is een vereffenaar aangewezen of het (goede) doel bepaald waaraan een eventueel na liquidatie overblijvend batig saldo zal worden uitgekeerd. Het toenmalige bestuur heeft zich destijds niet gerealiseerd dat anders had moeten worden gehandeld om conform de wet en de statutaire bepalingen tot beëindiging van de activiteiten en afwikkeling van V.L.M. te komen.
2.7.
In de archieven van V.L.M. zijn de notulen van de laatst bekende alv teruggevonden. In die alv van 16-4-2002 is - uitgaande van deze notulen - geen ontbindingsbesluit genomen, noch blijkt daaruit dat het einde van V.L.M. nabij is.
2.7.1.
Uit de door mr. Paulissen toegezonden documenten afkomstig van de Kamer van Koophandel te Eindhoven en het Sociaal Historisch Centrum te Maastricht, is gebleken dat melkslijtersvereniging “Maastricht e.o.”, op 8 december 2014 is uitgeschreven na haar ontbindingsbesluit van 1 november 2014.
2.7.2.
Van melkslijtersvereniging “Heerlen e.o.” is – zo begrijpt de rechtbank - de subvereniging uit Hoensbroek “Samenwerking U.A” in 1952 opgeheven en de subvereniging uit Heerlen “Ons Zuiden U.A.” in 1951 opgeheven. De subvereniging van Verenigde Melkhandelaren Noord-Limburg te Venlo, “coöperatieve vereniging Melkhandelaren Blerick U.A.”, is per 1 juli 1974 opgeheven.
2.7.3.
Meer informatie is volgens mr. Paulissen niet beschikbaar.
2.8.
Het bovenstaande leidt de rechtbank tot dat de conclusie - bij gebrek aan andersluidende gevens - dat het kennelijk laatste nog bestaande lid van V.L.M. zichzelf op 1 november 2014 heeft ontbonden, waarna, op grond van het bepaalde in artikel 2:19 lid 1 sub d BW, V.L.M. door het geheel ontbreken van leden is ontbonden. Het verzoek sub 1 zal aldus worden toegewezen.
2.9.
Uit bijlage 2 bij het verzoekschrift is gebleken dat V.L.M. op dit moment nog in het daarvoor bestemde openbare register van de Kamer van Koophandel onder nummer [nummer] staat ingeschreven. Ingevolge het bepaalde in artikel 2:19 lid 2 BW kan het verzoek onder 2 eveneens worden toegewezen op de wijze als in het dictum onder 3.2. zal worden vermeld.
2.10.
Uit bijlage 3 bij het verzoekschrift blijkt dat V.L.M. nog baten heeft. Het verzoek onder 3 zal eveneens worden toegewezen op de wijze als onder 3.3. in het dictum zal worden vermeld.
3 3. De beslissing
De rechtbank
3.1.
verklaart dat V.L.M. op 1 november 2014 is ontbonden,
3.2.
draagt de griffier op, na het in kracht van gewijsde gaan van deze uitspraak, deze te doen inschrijven in het register van de Kamer van Koophandel,
3.3.
benoemt tot vereffenaar mr. J.J.Th. Paulissen, advocaat, gevestigd en kantoorhoudend aan de Laurentiusstraat 19 te 6191 ET Neerbeek, gemeente Beek.
Deze beschikking is gegeven door mr. W.E. Elzinga en in het openbaar uitgesproken.1
.jpg?width=50&height=55)
.jpg?width=50&height=55)
