Vereniging moet vhaar statuten wijzigen. Tot driemaal toe wordt de in de statuten opgenomen quorumeis die nodig is voor een statutenwijziging niet gehaald waardoor het onmogelijk is om de statuten te wijzigen. Rechtbank is van oordeel dat ongewijzigde handhaving van de statuten in de gegeven omstandigheden naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Het verzoek om voor de eerstvolgende algemene vergadering waarin het besluit tot statutenwijziging wordt geagendeerd ontheffing aan de vereniging te verlenen van de quorumeis in de statuten wordt toegewezen.
Zaaknummer / rekestnummer: C/15/361031 / HA RK 25-7
Beschikking van 18 februari 2025
in de zaak van
de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid
VERENIGING [verzoeker],
statutair gevestigd te [plaats],
verzoekende partij,
hierna te noemen: [verzoeker],
advocaat: mr. A.W. Brantjes.
1 De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit het verzoekschrift met bijlagen, ingekomen ter griffie op 15 januari 2025.
1.2.
De beschikking is bepaald op vandaag.
2 De feiten
2.1.
[verzoeker] is een vereniging met doelstellingen die zich richten op de historie van [plaats]. Zij houdt zich onder meer bezig met het verrichten van onderzoek, met het verzamelen, ordenen en bewaren van voorwerpen, geschriften en dergelijke en met het stimuleren van de belangstelling voor en de studie van de geschiedenis van [plaats]. Ook springt zij in de bres voor historische waarden in [plaats] als die worden bedreigd.
2.2.
Op 1 juli 2021 is de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) in werking getreden, waarmee meerdere bepalingen van het Burgerlijk Wetboek aangepast zijn. [verzoeker] wenst haar (sterk verouderde) statuten in lijn te brengen met de WBTR.
2.3.
In de huidige statuten van [verzoeker] is in artikel 30 bepaald dat tot wijziging van de statuten slechts kan worden besloten door een ledenvergadering waar tenminste drie/vierde van het totaal aantal leden van de vereniging aanwezig of vertegenwoordigd is, met een meerderheid van tenminste twee/derde van het aantal geldig uitgebrachte stemmen.
2.4.
De vereniging heeft circa 1850 leden. Zij heeft geprobeerd het vereiste quorum te halen door in/bij drie verschillende nieuwsbrieven (najaar 2023, voorjaar 2024 en najaar 2024) een uitgebreide motivatie en uitleg te geven en de leden op te roepen hun stem uit te brengen om aan het quorum vereiste te voldoen.
2.5.
In het kader van de ledenvergaderingen van 14 november 2023, 18 april 2024 en 12 november 2024 zijn in totaal (maximaal) 392 stemmen uitgebracht. Bij de drie vergaderingen waren daarmee te weinig leden aanwezig om het vereiste quorum van drie/vierde van het totaal aantal leden te halen.
3 Het verzoek
3.1.
Het verzoekschrift strekt ertoe voor de eerstvolgende algemene vergadering waarin het besluit tot statutenwijziging wordt geagendeerd ontheffing aan [verzoeker] te verlenen van de quorumeis in artikel 30 van de statuten, waarna in die algemene vergadering kan worden besloten tot statutenwijziging ongeacht het aantal leden dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
3.2.
[verzoeker] legt aan haar verzoek ten grondslag dat zij haar statuten wenst te moderniseren en in lijn wenst te brengen met de WBTR, maar dat het in de praktijk onmogelijk is gebleken om het vereiste aantal stemmen te verkrijgen dat conform de huidige) statuten noodzakelijk is voor een statutenwijziging. Zij stelt dat hierdoor sprake is van een impasse.
4 De beoordeling
4.1.
Anders dan bij stichtingen (artikel 2:294 BW) kent de wet bij de vereniging geen mogelijkheid om de rechtbank te vragen de statuten te wijzigen als ongewijzigde handhaving zou leiden tot gevolgen die bij oprichting redelijkerwijs niet kunnen zijn gewild en de statuten niet in de mogelijkheid tot wijziging voorzien. In het geval van een vereniging bepaalt artikel 2:43 lid 1 van het BW dat, tenzij de statuten anders bepalen, een besluit tot statutenwijziging ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen behoeft. In artikel 30 van de statuten van [verzoeker] is hieraan toegevoegd dat tot wijziging van de statuten slechts kan worden besloten door de algemene vergadering waar ten minste drie/vierde van het totaal aantal leden der vereniging aanwezig of vertegenwoordigd is.
4.2.
De statuten van [verzoeker] kunnen dus alleen worden gewijzigd door middel van een besluit dat wordt genomen op een algemene vergadering waar tenminste drie/vierde van het totaal aantal leden van de vereniging aanwezig of vertegenwoordigd is. Bij de op 14 november 2023, 18 april 2024 en 12 november 2024 gehouden algemene vergaderingen waar de noodzakelijke statutenwijziging was geagendeerd was het opkomstpercentage van de leden (veel) te laag en het ligt in de lijn der verwachting dat dat voor een volgende vergadering niet anders zal zijn. Het is daarmee voor [verzoeker] feitelijk onmogelijk om haar statuten te wijzigen.
4.3.
Op grond van artikel 2:8 lid 2 BW is een tussen hen (een rechtspersoon en degenen die krachtens wet of statuten bij de organisatie betrokken zijn) krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen of besluit geldende regel niet van toepassing voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Op grond van wat hiervoor is overwogen, is de rechtbank van oordeel dat ongewijzigde handhaving van de statuten van [verzoeker] in de gegeven omstandigheden naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. De rechtbank zal daarom de verzochte ontheffing van het in artikel 30 van de statuten van [verzoeker] vereiste quorum voor de volgende ledenvergadering verlenen, zodat in die vergadering, ongeacht het aantal aanwezige leden rechtsgeldig over het in het verzoekschrift vermelde voorstel tot wijziging van de statuten kan worden besloten met een meerderheid van tenminste twee derden van het aantal geldig uitgebrachte stemmen.
5 De beslissing
De rechtbank
5.1.
verleent [verzoeker] voor de eerstvolgende algemene vergadering waarin het besluit tot statutenwijziging wordt geagendeerd ontheffing van de quorumeis in artikel 30 van de statuten, waarna in die algemene vergadering met een meerderheid van twee derden van het aantal uitgebrachte stemmen kan worden besloten tot de in het verzoekschrift vermelde statutenwijziging ongeacht het aantal leden dat aanwezig of vertegenwoordigd is,
5.2.
verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
5.3.
wijst af het meer of anders verzochte.
Deze beschikking is gegeven door mr. M.A. Hoogkamer en in het openbaar uitgesproken op 18 februari 2025.
Conc: 1155
De gegevens worden opgehaald
Hulp bij zoeken
Er is een uitgebreide handleiding beschikbaar voor het zoeken naar uitspraken, met onder andere uitleg over:
.jpg?width=50&height=55)
.jpg?width=50&height=55)
